La post-contratación en los mercados secundarios de valores: el sistema de compensación y liquidación de valores.

Este estudio analiza la nueva regulación de la post-contratación en los mercados secundarios de valores, que es la segunda fase de la negociación en la que se ejecutan los contratos mediante la compensación centralizada de operaciones y la liquidación de las mismas hasta que se produce el resultado final del traspaso de los instrumentos financieros y del dinero del patrimonio del vendedor al del comprador y viceversa. Esta fase de la post-contratación está regulada, en el ámbito de la UE, por el Reglamento (UE) nº 648/2012 (EMIR) y el Reglamento (UE) nº 909/2014; y, en el Derecho español, por el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores y el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores

Función y funcionamiento de la junta general de accionistas: viejos y nuevos problemas

El propósito de este Estudio consiste en examinar el papel de la junta general de accionistas tras la reforma de la Ley de Sociedades de Capital por parte de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Partiendo de la base del mantenimiento de la junta como órgano deliberante soberano, nos preguntamos si las últimas modificaciones de su regulación son eficientes para lograr los dos objetivos básicos de lograr: “ad extra”, la intervención más efectiva de la junta en la actividad social y, en especial, en el control del órgano de administración y, “ad intra”, la mayor participación de los accionistas en la junta y, en especial, el ejercicio efectivo de sus derechos políticos básicos. En función de estos dos objetivos analizamos si son eficientes la ampliación de las competencias de la junta, las modificaciones del derecho de información y de los derechos de participación (asistencia y voto) de los accionistas y, en especial las modificaciones de la intervención de la junta general en la remuneración de los administradores y las limitaciones del derecho de impugnación de los acuerdos de la junta general

Primacía de los accionistas e ineficiencia de la junta (La reforma de la LSC y los derechos de los accionistas)

Este trabajo responde a un factor de oportunidad: la aprobación reciente de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, que satisfizo la obligatoria incorporación de la Directiva 2007/36/CE, referida a determinados derechos de los accionistas en las sociedades cotizadas. Plantea la alternativa radical que afronta la junta: su reforma o su supresión. A favor de la primera solución juegan las reformas recientes. This paper addresses an opportunity factor: the recent enactment of Act 25/2011, of 1 August 2011, that met the compulsory implementation of Directive 2007/36/EC, regarding certain rights of listed companies’ shareholders. It raises the radical alternative for the Shareholders’ Meeting: reform or suppression. Recent reforms play in favour of the first

La enseñanza en el máster de abogacía a través del análisis de casos reales de carácter multidisciplinar. Aprendizaje "a partir del estudio de razonamientos parciales temáticos"

Generar blog para publicaciones de alumnos del Máster Abogacía, con "entradas" dirigidas. Habría análisis desde varias disciplinas añadiéndose estudios con enfoque basado en otras áreas de conocimiento, generando interdisciplinariedad

El régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones (OPAs) en la Unión Europea y en España

La regulación de las Ofertas Públicas de Adquisición (OPAs) de valores en España se ha adaptado, en el año 2007, a la Directiva Comunitaria de 2004 mediante la modificación de la Ley del Mercado de Valores por parte de la Ley 6/2007, de 12 de abril, y la promulgación del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. Esta adaptación ha implicado un cambio radical en el sistema de regulación que ha pasado de exigir la formulación de una OPA como paso previo para adquirir el control de una sociedad cotizada (OPA “a priori”) y permitir que la OPA se dirigiera a todo o parte del capital de aquella sociedad a establecer la obligación de formular una OPA como consecuencia de la adquisición del control de una sociedad cotizada (OPA “a posteriori”) y exigir que dicha OPA se dirija a la totalidad del capital con derecho a voto de aquella sociedad. Este cambio de paradigma regulatorio ha influido decisivamente en aspectos claves de las OPAs tales como las contraprestaciones, las defensas de la sociedad afectada frente a la OPA o las compraventas forzosas. The regulation of takeover bids (TOB) for securities in Spain has been adapted, in the year 2007, to the European Community Directive of 2004 by amending the Securities Market Act by the Act 6 / 2007, April 12, and the enactment of Royal Decree 1066/207, July 27, regulating the regime of takeover bids for securities. This adaptation has meant a radical change in the regulatory system that has gone to demand the formulation of a takeover bid as a prelude to acquire control of a listed company (TOB "a priori") and allow the takeover to be addressed to full or part of the capital of that company to establish an obligation to make a takeover bid as a result of the acquisition of control of a listed company (TOB "post") and require the tender offer is directed to the whole of the voting stock of that society. This change of regulatory paradigm has a decisive influence on key aspects of takeover bids such as charges, the defences of the target company off the takeover or sell-out and squeeze-out

La transparencia de la solvencia de las sociedades cotizadas: el derecho de información de sus socios y el papel de las agencias de calificación crediticia

Las gravísimas crisis económicas que padecieron grandes corporaciones cotizadas, a finales del pasado siglo XX y principios del presente siglo XXI, tanto en los EEUU (por ejemplo, Enron) como en Europa (por ejemplo, Parmalat) mostraron la necesidad de que sus accionistas en particular y el público inversor en general dispongan de una información adecuada sobre su estado de solvencia. La información sobre la solvencia de las sociedades cotizadas, para ser adecuada, debe ser completa y clara en cuanto a su contenido, para evitar interpretaciones equívocas; oportuna en el tiempo, para evitar la manifestación súbita de situaciones de insolvencia que impidan adoptar las medidas preventivas; e igualitaria en su difusión, para evitar abusos de información privilegiada. Los accionistas de las sociedades cotizadas pueden conocer su estado de solvencia mediante documentos comunes a todas las sociedades anónimas (las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría), documentos especiales de las sociedades anónimas cotizadas (los informes financieros periódicos, los hechos relevantes y el informe anual de gobierno corporativo) y documentos específicos de las sociedades cotizadas que actúan como intermediarios financieros. La fiabilidad de la información disponible sobre la solvencia de las sociedades cotizadas exige que se someta a controles internos y externos. Entre estos últimos destaca la calificación de riesgos por las agencias de calificación crediticia dada su incidencia específica sobre la solvencia de las sociedades calificadas y el efecto colateral positivo para la información de sus accionistas sobre dicha solvencia

La reforma de los sistemas multilaterales de negociación por la Ley 5/2015. Consecuencias del escándalo Gowex.

Este estudio examina la reforma de la regulación de los Sistemas Multilaterales de Negociación (SMN) por la Ley 5/2015 que estuvo, en parte, provocada por el escándalo de Gowex. Para ello, comienza exponiendo las características generales de los mercados alternativos de valores y su regulación en el Derecho comunitario y en el Derecho español, con especial referencia a la regulación especial de los principales SMN que operan en España, que son el Mercado Alternativo Bursátil (MAB) y el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) dentro de Bolsas y Mercados Españoles (BME). A continuación, el estudio analiza el escándalo de Gowex de julio de 2014 -que puede definirse como la falsificación contable de un modelo de negocio fantasioso- y las enseñanzas que deben extraerse. Seguidamente, trata de la reforma de la regulación de los SMN por la ley 5/2015 y su reflejo en el TRLMV para alcanzar los objetivos de facilitar el tránsito desde la negociación en los SMN a los MSO y de garantizar la conducta adecuada de los sujetos que operan en ellos. El estudio se cierra con unas conclusiones deducidas del análisis efectuado

Las sociedades cotizadas: noción y estatuto jurídico

La sociedad cotizada es un tipo especial de sociedad anónima que se caracteriza, desde el punto de vista económico, porque integra las grandes corporaciones empresariales de los sectores financiero, energético, alimentario, etc. que tienen unas necesidades de financiación que sólo pueden satisfacer acudiendo al mercado de instrumentos financieros. Desde el punto de vista jurídico, la sociedad cotizada se caracteriza porque tiene un estatuto especial que se traduce en unos deberes específicos de sus administradores y unos derechos típicos de sus accionistas y, en general, de los inversores que adquieren los valores que emiten. Por ello, dado que continuamente miles de inversores deben adoptar decisiones de inversión o desinversión en aquellos valores, el rasgo esencial del estatuto jurídico de estas sociedades cotizadas es la transparencia contable, financiera y política que se les impone. The listed company is a special type of stock company which is characterized, from the economic standpoint, because it integrates the major business corporations into the financial, energy, food, etc. sectors, whose financing needs can be met only by going to the market of financial instruments. From a legal standpoint, the listed company is characterized with a special status that makes it clear into specific duties of its directors and some typical rights of its shareholders and, in general, of those investors who buy its securities. Therefore, provided that thousands of investors must adopt decisions of investment or disinvestment in those values constantly, the essential feature of the juridical statute of these listed societies is the countable, financial and political transparency imposed on them