Wady przedsiębiorstwa jako przedmiotu czynności prawnej

The article is of a scientific and research nature and contains the results of a research project conducted within the area of Polish civil law and commercial law. The aim of the research is to define the concept of “defect of the undertaking” subject to a legal transaction and to identify the relationship between the defect of the undertaking and the defects of its individual assets. It is not only of a theoretical but also practical significance to carry out an analysis of this issue, given the possibility of making an undertaking an independent object of legal transactions. An important issue is a distinction between a defect of the undertaking as an object of legal transaction, a defect in the right to the undertaking or rights to individual assets thereof. The main thesis boils down to the statement that the defect of the undertaking is a specific construct, different from the defect of its individual assets and independent of their defects. It can exist in a situation where no asset is affected by such a defect. The purpose of the research is to build the concept of “defect of the undertaking” and to demonstrate the relationship between such concept and the characteristics which make up its essence in terms of organisation, purpose and functionality, taking into account the type of the legal transaction concerned. The purpose of these deliberations is also to examine the possibility of classification of defects of the undertaking under provisions defining the incompatibility with the contract of the legal good covered by the transaction. The research is complemented by a list of types of liability for defects of the undertaking and rights correlated with this liability.Artykuł ma charakter naukowo-badawczy i zawiera wyniki badań prowadzonych na gruncie polskiego prawa cywilnego i handlowego. Tematem badań jest zdefiniowanie pojęcia „wada przedsiębiorstwa” będącego przedmiotem czynności prawnej, a także ustalenie zależności pomiędzy wadą przedsiębiorstwa a wadami jego poszczególnych składników. Podjęcie się analizy wskazanego zagadnienia ma znaczenie nie tylko teoretyczne, ale i praktyczne z uwagi na możliwość uczynienia z przedsiębiorstwa samodzielnego przedmiotu obrotu prawnego. Istotnym zagadnieniem jest odróżnienie wady przedsiębiorstwa jako przedmiotu czynności prawnej od wady prawa do przedsiębiorstwa czy praw do poszczególnych jego składników. Główna teza sprowadza się do stwierdzenia, że wada przedsiębiorstwa jest specyficzną konstrukcją odmienną od wady poszczególnych jego składników i niezależną od ich wad. Może istnieć w sytuacji, gdy żaden składnik nie jest taką wadą dotknięty. Celem badań jest skonstruowanie pojęcia „wada przedsiębiorstwa” i wykazanie zależności pomiędzy taką wadą a cechami składającymi się na jego istotę w postaci zorganizowania, celowości oraz funkcjonalności, przy uwzględnieniu rodzaju czynności prawnej mającej za przedmiot przedsiębiorstwo. Rozważania mają też na celu zbadanie możliwości zakwalifikowania wad przedsiębiorstwa na podstawie przepisów określających przejawy niezgodności dobra będącego przedmiotem czynności prawnej z umową. Uzupełnieniem badań jest zestawienie rodzajów odpowiedzialności z tytułu wad przedsiębiorstwa i przysługujących z tego tytułu uprawnień

Dobre obyczaje i zasady współżycia społecznego w prawie spółek handlowych

Both the general clause of rules of social conduct and the one of good practices apply in corporate relations – both internal and external ones. However, in internal relations of commercial companies, these clauses are accounted for to the same extent the provisions of the civil code are applied due to the nature of the legal relation of a commercial company (Art 2 of the Code of Commercial Companies). The diversity of opinions concerning the essence of both clauses results from the presence of indeterminate phrases in them. What is indicated in both cases is the reference to, primarily, moral and social norms, honesty and decency.The specific concurrence of general rules of social conduct and good practices in the relations of commercial companies occurs when the same aspect is subject to appraisal in different companies, applying one or the other clause. This is the consequence of the civil code applying mainly the clause of rules of social conduct whereas the code of commercial companies – the one of good practices, and the definition of the mutual relation of both codes as the one of lex generalis – lex specialis (Art. 2 of the Code of Commercial Companies). Such a concurrence of both clauses is primarily present on two planes: the appraisal of the scope of the freedom of contract in forming contracts of commercial companies (Art. 3 of the Code of Commercial Companies) and actions against company resolutions.It seems that it needs to be adopted that as regards the code of commercial companies the clause of “good practices” is equivalent to the one of ‘rules of social conduct’ that is present in the Civil Code. Due to the wide scope of application of these clauses, it seems most justified to recognise that they establish a certain model of appropriate honest and decent conduct in human relations. They can be seen as a kind of a conglomerate of social norms of various origin, that is norms that can be justified on moral, social, organisational or even economic grounds.W stosunkach spółek handlowych – zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych – znajduje zastosowanie klauzula generalna zasad współżycia społecznego i klauzula dobrych obyczajów. W stosunkach wewnętrznych spółek handlowych klauzule te jednak podlegają uwzględnieniu w takim zakresie, w jakim przepisy kodeksu cywilnego stosuje się z uwagi na naturę stosunku prawnego spółki handlowej (art. 2 k.s.h.). Rozbieżności poglądów dotyczących istoty obu klauzul są konsekwencją występowania w nich zwrotów niedookreślonych. W obu przypadkach wskazuje się na odesłanie przede wszystkim do norm moralnych, obyczajowych, uczciwości, przyzwoitości.Specyficzny zbieg (konkurencja) klauzul generalnych zasad współżycia społecznego i dobrych obyczajów w stosunkach spółek handlowych występuje w przypadkach, gdy ten sam ich aspekt podlega ocenie w różnych spółkach przy wykorzystaniu jednej lub drugiej klauzuli. Stanowi to konsekwencję posługiwania się przez kodeks cywilny przede wszystkim klauzulą zasad współżycia społecznego, a przez kodeks spółek handlowych – klauzulą dobrych obyczajów oraz ujęcia wzajemnej relacji tych kodeksów jako lex generalis – lex specialis (art. 2 k.s.h.). Taka konkurencja obu klauzul jest widoczna przede wszystkim w dwóch płaszczyznach: oceny zakresu swobody umów przy kształtowaniu umowy spółki handlowej (art. 3 k.s.h.) oraz zaskarżania uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych.Wydaje się, że na gruncie kodeksu spółek handlowych należy przyjąć, że klauzula „dobre obyczaje” jest odpowiednikiem klauzuli „zasady współżycia społecznego”, występującej w kodeksie cywilnym. Ze względu na szeroki zakres stosowania tych klauzul najbardziej uzasadnione wydaje się uznanie, że wyznaczają one pewien model właściwego, uczciwego postępowania w stosunkach międzyludzkich. Można je uznać za pewien konglomerat norm społecznych o zróżnicowanej proweniencji, zarówno mających uzasadnienie moralne, jak i obyczajowe, organizacyjne czy nawet ekonomiczne

Zasada uczciwości kupieckiej jako zasada prawa handlowego

Commercial law (private economic law) is, in accordance with the principle of unity, the area which is a part of the branch of civil law. In the light of the above, what is applicable within commercial law are both the branch principles of civil law and the principles of the branch of commercial law which supplement, or modify the branch principles. The principles of commercial law shall be regarded as expressing the values, objectives and functions that are fundamental to this area. The inventory of commercial law principles should include the following principles: economic freedom, the turnover ratio, safety and security of business transactions, equal opportunities in entrepreneurship, professionalism, economic risk, respect for consumers’ rights and commercial honesty. The principle of commercial honesty involves the obligation to respect good commercial practices. The scope of this principle is broad, established by a general clause, and thus its content scope is shaped by non-systemic values. In any case, the essence of the concept of ‘good practice’ is the broadly understood respect for another human being. Commercial honesty (honesty of merchants) should apply to the whole of their activities, both in internal and external relations. The principle of commercial honesty can be treated as a special supplement of the principle of equity in the area of commercial law, due to the specific nature of the legal relations it refers to. It remains in relation to other principles of commercial law. Its breach results primarily in civil law sanctions.Prawo handlowe (prywatne prawo gospodarcze) stanowi, zgodnie z zasadą jedności, dziedzinę będącą częścią gałęzi prawa cywilnego. W związku z powyższym w obrębie prawa handlowego znajdują zastosowanie zarówno zasady gałęziowe prawa cywilnego, jak i zasady dziedziny prawa handlowego, które stanowią rozwinięcie, ewentualnie są modyfikacjami zasad gałęziowych. Zasady prawa handlowego są uznawane za wyrażające podstawowe dla tej dziedziny wartości, cele i funkcje. Ich katalog powinien zawierać następujące zasady: wolności gospodarczej, szybkości obrotu, pewności i bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, równości przedsiębiorców, profesjonalizmu, ponoszenia ryzyka gospodarczego, poszanowania praw konsumentów, uczciwości kupieckiej. Zasada uczciwości kupieckiej oznacza obowiązek respektowania dobrych obyczajów w obrocie gospodarczym. Zakres tej zasady jest szeroki, wyznaczony przez klauzulę generalną, a tym samym jej zakres treściowy kształtują wartości pozasystemowe. W każdym przypadku istotą pojęcia "dobre obyczaje" jest szeroko rozumiany szacunek dla drugiego człowieka. Uczciwość przedsiębiorcy (uczciwość kupiecką) należy odnieść do całokształtu jego działalności, w stosunkach zewnętrznych oraz wewnętrznych. Zasada uczciwości kupieckiej może być traktowana jako szczególne rozwinięcie zasady słuszności na gruncie prawa handlowego ze względu na specyfikę stosunków prawnych, do których się odnosi. Pozostaje ona w związku z pozostałymi zasadami prawa handlowego. Jej naruszenie wywołuje przede wszystkim sankcje cywilnoprawne