20 research outputs found
Extra bescherming van Nederlandse beursondernemingen: noodzaak of hypocrisie? Verslag van het Eumedion-symposium 2017
Naar aanleiding van het Eumedion-symposium van 17 november 2017 bespreekt de auteur recente ontwikkelingen in het Nederlandse corporate governance-landschap, specifiek de mogelijkheden voor beursvennootschappen om zich te beschermen tegen een ongewenste overname. In dat kader wordt onder meer ingegaan op het agenderingsrecht van aandeelhouders, de aangekondigde invoering van de bedenktijd en de voorgenomen afschaffing van de dividendbelasting
‘Slechts’ aanspraak op het liquidatie-overschot: onvoldoende om van een BV-aandeel te kunnen spreken?
Per 1 oktober 2012 kan de BV zowel ‘winstrechtloze’
aandelen als ‘stemrechtloze’ aandelen uitgeven. Het
vernieuwde art. 2:190 BW staat, ondanks een advies
van de Werkgroep Concordantie Rechtspersonenrecht
anderszins, echter niet toe dat een BV-aandeel
‘slechts’ een aanspraak op het liquidatiesaldo omvat,
omdat een dergelijke uitleg het aandelenbegrip – in
de woorden van de minister – te ver zou oprekken.
Aldus heeft de wetgever beoogd te voorkomen dat
rechten van aandeelhouders te zeer worden uitgehold.
Hieruit volgt dat aan art. 2:190 BW (nieuw) mede
een beschermend element kan worden toegekend.
Plaatst men art. 2:190 BW in historisch perspectief,
dan wordt duidelijk dat de Flex-BV nog steeds, zij
het wellicht in mindere mate dan voorheen, als instituut
dient te worden beschouwd. Vanuit dogmatisch
oogpunt zijn aan die vaststelling consequenties
verbonden met het oog op de aan de aandeelhouders
toekomende inrichtingsvrijheid. Vanuit economisch
perspectief dient echter opgemerkt te worden dat
de aankondiging van het vennootschapsbestuur om
over te gaan tot vrijwillige ontbinding gepaard kan
gaan met economische voordelen voor de aandeelhouder.
Zulks maakt dat de beslissing het instrument,
dat ‘slechts’ aanspraak op het liquidatiesaldo
omvat, niet als BV-aandeel aan te merken, zijn doel
in ieder geval gedeeltelijk voorbijschiet; zulks geldt
des te meer gelet op de arbitraire grens omtrent het
‘nihilaandeel’. Vanuit (Duitse) rechtsvergelijkende
optiek wordt eveneens duidelijk dat de beslissing
het instrument dat ‘slechts’ aanspraak op het liquidatiesaldo
omvat niet als BV-aandeel aan te merken
zijn doel voorbijschiet. Indien een aandeel louter
deelt in
Het BV-aandeel met ‘slechts’ aanspraak op het liquidatie-overschot: een naschrift
Het stemt tot tevredenheid dat onze eerdere bijdrage een pen – in dit geval die van Wolf – in beweging heeft weten te krijgen. Het (ondernemings)recht is immers gebaat bij gedachtevorming over en weer.
Dat geldt onverminderd voor het ietwat bijzondere BV-aandeel – dat louter deelt in het liquidatie-overschot en geen stemrecht, noch aanspraken op winst of reserves kent – zoals wij dat bespraken