Presentazione

Il contributo illustra le ragioni sistematiche di fondo e le coordinate culturali che sono alla base della ricerca condotta nel volume presentato. Si evidenzia, in particolare, il nuovo ruolo assunto dalle clausole generali nel diritto societario dopo la riforma societaria del 2003, quale tecnica di consapevole e voluto rinvio ad "ordinamenti altri" (regole professionali, principi aziendalistici, etc.) nel governo dei pi\uf9 rilevanti istituti del diritto societario, e in particolare delle societ\ue0 di capitali. Si evidenzia, in particolare, come tale scelta imponga di allargare il campo di analisi dello studioso e dell'operatore pratico del diritto societario, imponendo a questi di padroneggiare, in termini del tutto nuovi, anche gli istituti del diritto privato generale, al fine di acquisire gli strumenti tecnici e culturali necessari ad un consapevole governo delle clausole generali nell'ambito del fenomeno societario

I diritti degli artisti ex artt. 73, 73bis e 84 l.aut.

Il contributo analizza la disciplina prevista dagli artt. 73, 73bis e 84 l.aut. in tema di diritti riconosciuti agli artisti interpreti ed esecutori (AIE). L'analisi \ue8 condotta alla luce della disciplina comunitaria in materia, delineando i profili essenziali del regime giuridico di diritto privato relativo al loro esercizio. Partendo dalla descrizione dei diritti e dalla ratio posta dal legislatore italiano e comunitario a fondamento del loro riconoscimento, l'A. individua, in base a un'interpretazione della legge nazionale conforme alle normative comunitarie e al relativo acquis, i profili di maggior rilevanza operativa e sistematica, con particolare riferimento al contenuto in concreto dell'obbligo di intermediazione delle collecting societies e all'ambito di efficacia degli accordi collettivi conclusi tra tali soggetti per la gestione dei diritti degli AIE. Viene quindi esaminata la natura giuridica del diritto al compenso di cui gli AIE sono titolari e descritto il regime di diritto privato cui il relativo credito \ue8 soggetto. In tale contesto sono espressamente considerati i profili concernenti la disponibilit\ue0 del diritto e la sua eventuale rinunciabilit\ue0, i soggetti obbligati al pagamento e quelli legittimati ad esigerlo, nonch\ue9 la legittimazione processuale di Imaie (ora Nuova Imaie). Su tale ultimo punto viene proposta un'ipotesi ricostruttiva innovativa del rapporto che lega gli AIE a Nuova Imaie, fondata sulla scissione tra titolarit\ue0 del diritto a compenso e legittimazione al suo esercizio, che riconduce la fattispecie ai regimi di gestione fiduciaria e al trust

Un nuovo ruolo per i modelli di organizzazione e gestione: il progetto di modifica Arel-PwC alla disciplina della responsabilit\ue0 degli enti ex D.lgs. 231/2001

Il contributo illustra alla comunit\ue0 degli studiosi della disciplina della responsabilit\ue0 degli enti, ex D.lgs. 231/2001, la proposta di modifica di tale decreto, elaborata dall'Osservatorio Imprese e Regole Arel-PwC nel corso del 2010. Di tale proposta si fornisce un primo commento sistematico, elaborato alla luce dell'attivit\ue0 svolta dall'A. nell'ambito del sopra menzionato Osservatorio. Il nuovo regime oggetto di proposta \ue8 infatti finalizzato a porre rimedio ad alcune lacune presenti nella disciplina originaria, in particolare con riguardo ai suoi profili privatistici (contenuto dei modelli, regime degli enti di piccole dimensioni, definizione dei modelli organizzativi nell'ambito dei gruppi di imprese, etc.). Oltre a ci\uf2 viene pure analizzato il riflesso, sul regime privatistico appena descritto, della proposta introduzione di una disciplina concernente la c.d. certificazione dei modelli organizzativi, che ha suscitato notevoli dibattiti tra gli studiosi della materia che per primi si sono cimentati nel commento al nuovo articolato. Si intende in tal modo contribuire al dibattito sulle direttrici che, in termini di politica del diritto, dovrebbero essere seguite nelle future proposte di riforma di un istituto del diritto amministrativo-penale che influenza in termini rilevanti anche la governance delle societ\ue0, di piccole come di grandi dimensioni

Commento all'art. 1175

Il contributo offre un articolato e completo quadro di sintesi, aggiornato alla data di pubblicazione e in forma di commentario all'art. 1175 c.c., in materia di buona fede oggettiva e del suo utilizzo da parte della giurisprudenza di Cassazione e delle Corti di merito. Ad un'organica e puntuale ricostruzione sistematica del dibattito dottrinale in materia di regola di correttezza e della sua pi\uf9 recente evoluzione, fa riscontro una puntuale analisi dei precedenti giurisprudenziali, che considera partitamente le fattispecie ormai tipizzate e quelle di pi\uf9 innovativo sviluppo. In tale contesto particolare attenzione viene rivolta anche alle clausole generali dell'abuso del diritto e dell'exceptio doli, ed alla loro interferenza con il criterio della buona fede oggettiva. L'analisi \ue8 condotta a livello di teoria generale, ma con costante riferimento alla casistica giurisprudenziale in materia societaria e di diritto d'impresa

Commento agli artt. 1337\u20131338

Il contributo offre un articolato e completo quadro di sintesi, aggiornato alla data di pubblicazione e in forma di commentario agli artt. 1337 e 1338 c.c., in materia di responsabilit\ue0 precontrattuale (culpa in contrahendo). Partendo dalle fattispecie giurisprudenziali tipizzate (recesso sine causa dalle trattative e responsabilit\ue0 per contratto invalido), viene offerta un'articolata ed organica ricostruzione sistematica del dibattito dottrinale in materia di culpa in contrahendo, tramite il costante richiamo a tutta la pi\uf9 rilevante giurisprudenza di legittimit\ue0 ed alle pi\uf9 importanti pronunce di merito. Ampio risalto viene data ai recenti sviluppi giurisprudenziali in materia, con particolare riferimento alla fattispecie della responsabilit\ue0 in contrahendo in costanza di contratto validamente concluso

Commento all'art. 1375

Il contributo offre un articolato e completo quadro di sintesi, aggiornato alla data di pubblicazione e in forma di commentario all'art. 1375 c.c., in materia di buona fede oggettiva e del suo utilizzo da parte della giurisprudenza di Cassazione e delle Corti di merito. Ad un'organica e puntuale ricostruzione sistematica del dibattito dottrinale in materia di regola di correttezza e della sua pi\uf9 recente evoluzione, fa riscontro una puntuale analisi dei precedenti giurisprudenziali, che considera partitamente le fattispecie ormai tipizzate e quelle di pi\uf9 innovativo sviluppo. In tale contesto particolare attenzione viene rivolta anche alle clausole generali dell'abuso del diritto e dell'exceptio doli, ed alla loro interferenza con il criterio della buona fede oggettiva. L'analisi \ue8 condotta a livello di teoria generale, ma con costante riferimento alla casistica giurisprudenziale in materia societaria e di diritto d'impresa

Commento all'art. 1375

Il contributo offre un articolato e completo quadro di sintesi, aggiornato alla data di pubblicazione e in forma di commentario all'art. 1375 c.c., in materia di buona fede oggettiva e del suo utilizzo da parte della giurisprudenza di Cassazione e delle Corti di merito. Ad un'organica e puntuale ricostruzione sistematica del dibattito dottrinale in materia di regola di correttezza e della sua pi\uf9 recente evoluzione, fa riscontro una puntuale analisi dei precedenti giurisprudenziali, che considera partitamente le fattispecie ormai tipizzate e quelle di pi\uf9 innovativo sviluppo. In tale contesto particolare attenzione viene rivolta anche alle clausole generali dell'abuso del diritto e dell'exceptio doli, ed alla loro interferenza con il criterio della buona fede oggettiva. L'analisi \ue8 condotta a livello di teoria generale, ma con costante riferimento alla casistica giurisprudenziale in materia societaria e di diritto d'impresa

Responsabilit\ue0 da contatto, culpa in contrahendo e dintorni: il caso SAI-Fondiaria-Mediobanca tra vecchi pregiudizi e nuove prospettive

Il tema dei rapporti tra obblighi relativi al lancio di OPA (ex artt. 92 e 106 Tuf) e diritto generale delle obbligazioni costituisce un terreno ancora non compiutamente esplorato dalla giurisprudenza, e in relazione al quale la dottrina appare divisa tra opposte visioni circa le modalit\ue0 di tutela degli investitori. Il caso SAI-Fondiaria costituisce, sotto tale punto di vista, uno dei banchi di prova della capacit\ue0 della giurisprudenza di testare vecchi e nuovi nuovi paradigmi della responsabilit\ue0 civile. In particolare, la prima pronuncia della Corte d'Appello sul tema si rivela di particolare interesse in quanto, facendo espressa applicazione della disciplina dell'art. 1337 c.c., ridimensiona la portata operativa della tutela sino ad oggi offerta agli investitori dalla giurisprudenza di merito. Sotto tale aspetto l'analisi della pronuncia induce alla prospettazione di una diversa e pi\uf9 efficace fattispecie, costituita dall'ormai consolidata disciplina della responsabilit\ue0 (contrattuale) da contatto sociale, nel cui contesto sistematico troverebbero soluzione molti dei problemi che ad oggi restano sul punto aperti

I flussi informativi endosocietari nella societ\ue0 per azioni

Lo studio \ue8 dedicato ai doveri di informativa endosocietaria e al regime dei flussi informativi che sovrintendono l\u2019organizzazione e l\u2019operativit\ue0 delle societ\ue0 per azioni. Partendo dalla ricostruzione del quadro legislativo vigente e del ruolo in esso assunto dalle clausole generali di corretta amministrazione, adeguatezza degli assetti e agire informato nell\u2019informativa endosocietaria, sono in esso illustrati i tratti essenziali dell\u2019informativa intraorganica e interorganica nelle societ\ue0 per azioni. L\u2019analisi della disciplina vigente eivdenzia infatti la necessit\ue0 di definire un ordinato regime di informativa interorganica, ovvero di flussi informativi volti a regolare l\u2019operativit\ue0 degli organi di amministrazione e controllo nelle loro reciproche relazioni e interazioni. A tale esigenza fa riscontro l\u2019ulteriore necessit\ue0 di individuare i contenuti dell\u2019informativa intraorganica, ovvero del sistema dei poteri e doveri di informativa con cui il legislatore, in termini spesso impliciti, ha inteso governare nei singoli organi di amministrazione e controllo le relazioni informative dei loro componenti. Scopo del lavoro \ue8 individuare quali doveri informativi siano enucleabili dal sistema e come tali doveri operino, nonch\ue9 quali siano, in tale contesto, i limiti a cui gli stessi doveri di informativa sono soggetti, al fine di delineare un quadro organico delle responsabilit\ue0 connesse al loro non corretto adempimento e degli ulteriori rimedi esperibili a tutela dell\u2019interesse sociale

Il dovere degli amministratori di agire in modo informato e l\u2019organizzazione interna della societ\ue0 per azioni

Lo scritto si sofferma sul dovere di agire in modo informato come clausola generale, sulla sua origine e sul quadro sistematico di operativit\ue0. In particolare si approfondisce la distinzione, sul piano dei contenuti e delle ricadute operative, tra profilo statico e dinamico del dovere di agire in modo informato, con particolare attenzione alle sanzioni e ai profili di responsabilit\ue0 relativi alla violazione del dovere di agire in modo informato