La opción por el sistema dual de administración en la sociedad cooperativa europea domiciliada en España

El régimen orgánico contenido en el Estatuto jurídico del Reglamento (CE) 1435/2003 sobre la Sociedad Cooperativa Europea (SCE), fiel a su precedente y modelo (el Reglamento 2157/2001 sobre la Sociedad Europea), ha incorporado la posibilidad de que los estatutos sociales de la SCE puedan optar entre dos modelos de administración: el monista o el dual, este último, prácticamente desconocido en nuestro derecho cooperativo nacional. Nuestro principal objetivo en este trabajo es aproximar al lector al régimen jurídico del sistema dual, labor que realizaremos desde una perspectiva muy concreta: el estudio del órgano de control o vigilancia, en tanto es en él donde reside la verdadera “seña de identidad” de esta forma de organizar la administración. Huelga decir que en un trabajo de este carácter no pretendemos efectuar un análisis exhaustivo de todo el temario de cuestiones que surgirán en el análisis de esta compleja temática, sino únicamente apuntar los aspectos que resulten más relevantes. A estos efectos, insistiremos especialmente en los problemas interpretativos y de adaptación de un derecho cooperativo como el español que hasta ahora carece de una regulación específica ya no sólo para la SCE, sino también para el sistema dual de administración de las sociedades cooperativas nacionale

LA OPCIÓN POR EL SISTEMA DUAL DE ADMINISTRACIÓN EN LA SOCIEDAD COOPERATIVA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPAÑA

The legal regime set up on the Council Regulation 1435/2003 on European Cooperative (EC), following its precedent and model (Council Regulation 2157/2001 on the European Company), has incorporated the possibility that the Bylaws of an EC can choose between two models of administration: one-tier or two-tier board systems, being the latter practically unknown in our national cooperative law. Our main aim in this paper is to bring the reader to the two-tier legal system; we will face this task from a very specific perspective: the study of the supervisory body, while it is the real «distinct identity» of this two-tier board system. Needless to say that a work of this nature does not intend to issue a comprehensive analysis of all the issues that may arise in the analysis of this complex subject, but only pointing out those we consider most relevant. For this purpose, we will particularly insist on the problems of interpretation and adaptation of a cooperative legal system such as the Spanish that, so far, lacks a specific regulation nor for the SCE neither for the two-tier board system for the of Spanish cooperatives.El régimen orgánico contenido en el Estatuto jurídico del Reglamento (CE) 1435/2003 sobre la Sociedad Cooperativa Europea (SCE), fiel a su precedente y modelo (el Reglamento 2157/2001 sobre la Sociedad Europea), ha incorporado la posibilidad de que los estatutos sociales de la SCE puedan optar entre dos modelos de administración: el monista o el dual, este último, prácticamente desconocido en nuestro derecho cooperativo nacional. Nuestro principal objetivo en este trabajo es aproximar al lector al régimen jurídico del sistema dual, labor que realizaremos desde una perspectiva muy concreta: el estudio del órgano de control o vigilancia, en tanto es en él donde reside la verdadera «seña de identidad» de esta forma de organizar la administración. Huelga decir que en un trabajo de este carácter no pretendemos efectuar un análisis exhaustivo de todo el temario de cuestiones que surgirán en el análisis de esta compleja temática, sino únicamente apuntar los aspectos que resulten más relevantes. A estos efectos, insistiremos especialmente en los problemas interpretativos y de adaptación de un derecho cooperativo como el español que hasta ahora carece de una regulación específica ya no sólo para la SCE, sino también para el sistema dual de administración de las sociedades cooperativas nacionales

La reforma concursal y los grupos de sociedades

La reforma de la Ley Concursal ha ordenado el régimen de los llamados concursos conexos. Uno de los supuestos de este tipo de concursos es el que afecta a las sociedades integradas en un grupo de sociedades. El trabajo analiza los cambios que afectan a ese supuesto. Son modificaciones de naturaleza esencialmente procesal, sin perjuicio de la excepcional regla que se establece en materia de consolidación de inventarios y listas de acreedores.The Insolvency Act reform has arranged the law affecting the so called related insolvencies. One of these cases regards companies pertaining to a corporate group. This paper examines the amendments changes on that issue. There are changes which have a basic procedural nature, without prejudice to the exceptional rules on consolidation of inventories and creditors lists

La enseñanza en el máster de abogacía a través del análisis de casos reales de carácter multidisciplinar. Aprendizaje "a partir del estudio de razonamientos parciales temáticos"

Generar blog para publicaciones de alumnos del Máster Abogacía, con "entradas" dirigidas. Habría análisis desde varias disciplinas añadiéndose estudios con enfoque basado en otras áreas de conocimiento, generando interdisciplinariedad

La función del órgano de control de una sociedad cooperativa europea domiciliada en España

Como es sabido, el Estatuto jurídico contenido en el Reglamento (CE) 1435/2003 sobre la Sociedad Cooperativa Europea (SCE), fiel a su precedente y modelo, el Reglamento 2157/2001 sobre la Sociedad Europea, ha incorporado la posibilidad de que la SCE, vía estatutaria, pueda optar entre dos modelos de administración: el monista o el dual, este último, prácticamente desconocido en nuestro derecho cooperativo nacional. Precisamente, en tanto el sistema monista es conocido por todos y ha sido objeto de múltiples y meritorios trabajos por parte de nuestra doctrina, hemos considerado conveniente como objeto de esta investigación, centrarnos en el órgano de control (o vigilancia), en tanto es en él donde reside la verdadera “seña de identidad” de este sistema dual, para nosotros novedoso, de organización de la administración. No obstante, abordar la totalidad de su régimen jurídico excedería con mucho el objetivo de estas jornadas. Así, nos limitaremos, en esencia, a realizar una aproximación analítica y, en ocasiones, crítica, a las funciones que este órgano desempeña en el seno de la administración de una SCE domiciliada en España y a la relación que le vincula con el otro órgano administrativo, el encargado de la efectiva administración de la sociedad (el denominado “órgano de dirección” o, simplemente, “dirección”). No pocas dificultades vamos a tener que afrontar en esta tarea, relacionadas casi todas ellas con los problemas interpretativos y de adaptación de un derecho cooperativo como el español al exiguo régimen que ha dibujado el legislador comunitario y que va a resultar necesario integrar –con la normativa ya existente- y, en ocasiones, completar, mediante la articulación de aquellas disposiciones específicas que resulten necesarias para adaptar nuestra normativa a la nueva figura y, concretamente, al nuevo sistema dual de administración

Accionistas externos de grupos de sociedades: una primera aproximación a la necesidad de extender la perspectiva tuitiva a la sociedad matriz

El régimen tuitivo de los accionistas minoritarios de las sociedades de grupo ha sido una de las problemáticas que más atención ha recibido tradicionalmente por parte de legisladores, doctrina y jurisprudencia comparada. La lógica de esta preocupación reside, entre otros motivos, en el potencial perjuicio al que esta categoría de sujetos se enfrenta cuando su sociedad pasa a formar parte de una estructura empresarial policorporativa caracterizada esencialmente, como es sabido, porque la dirección empresarial de la sociedad a que pertenecen queda supeditada a las directrices emitidas desde fuera de la propia sociedad (dirección externa) que atienden a un interés empresarial distinto y, en ocasiones, contradictorio al interés propio de esa sociedad individualmente considerada: el denominado interés del grupo. Ello se puede traducir, en no pocas ocasiones, en un perjuicio patrimonial para esa sociedad y, lógicamente, en un perjuicio en la posición patrimonial de sus accionistas (especialmente, de aquellos que no pertenecen al grupo de sociedades). Aunque tradicionalmente la doctrina se ha ocupado muy especialmente de la protección de los socios externos de las sociedades de grupo que ocupan la posición de “dominadas”, entendemos que muchos de estos problemas se presentan o se pueden llegar a presentar con parecida intensidad en las sociedades matrices, por lo que entendemos que esta categoría de sujetos necesita igualmente de una especifica atención tuitiva (obviada desafortunadamente por la totalidad de los legisladores que han abordado el problema del grupo) desde el plano de la sociedad matriz. A estos efectos, en países como el nuestro, que no cuentan con un derecho de grupos, resultara necesario adaptar las reglas de tutela de la minoría del derecho común de sociedades de capital. No obstante, debido a la especifica naturaleza del grupo, es fácil imaginar que, en ocasiones, este régimen de tutela de la minoría, pensado para resolver conflictos propios de las sociedades no vinculadas ni integradas en grupos, provoque ciertas disfunciones o no resulte del todo trasladable para resolver con éxito la problemática que nos ocup

El derecho al complemento de convocatoria de la Junta general: su ejercicio en casos de convocatoria judicial (Auto de 7 de marzo de 2008, del Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Bilbao)

Dentro del marco del proyecto de investigación SEJ 2007/JURI "Estudio de la función de la Junta General en las sociedades de capital: problemas y propuestas de solución" cuyo investigador principal es el Profesor Rodríguez ArtigasDepto. de Derecho Mercantil, Financiero y TributarioFac. de DerechoFALSEunpu

La opción por el sistema dual de administración en la sociedad cooperativa europea domiciliada en España

El régimen orgánico contenido en el Estatuto jurídico del Reglamento (CE) 1435/2003 sobre la Sociedad Cooperativa Europea (SCE), fiel a su precedente y modelo (el Reglamento 2157/2001 sobre la Sociedad Europea), ha incorporado la posibilidad de que los estatutos sociales de la SCE puedan optar entre dos modelos de administración: el monista o el dual, este último, prácticamente desconocido en nuestro derecho cooperativo nacional. Nuestro principal objetivo en este trabajo es aproximar al lector al régimen jurídico del sistema dual, labor que realizaremos desde una perspectiva muy concreta: el estudio del órgano de control o vigilancia, en tanto es en él donde reside la verdadera “seña de identidad” de esta forma de organizar la administración. Huelga decir que en un trabajo de este carácter no pretendemos efectuar un análisis exhaustivo de todo el temario de cuestiones que surgirán en el análisis de esta compleja temática, sino únicamente apuntar los aspectos que resulten más relevantes. A estos efectos, insistiremos especialmente en los problemas interpretativos y de adaptación de un derecho cooperativo como el español que hasta ahora carece de una regulación específica ya no sólo para la SCE, sino también para el sistema dual de administración de las sociedades cooperativas nacionale