Market soundings: the interaction between securities regulation and company law in the United Kingdom and Italy

Before deciding on operations involving share issuance or sale, companies or shareholders may seek to disclose information to selected investors, in order to gauge their opinion on the envisaged market operation. Such \u2018market soundings\u2019 risk violating the prohibition of insider trading and yet such selective disclosures have been partially accepted in several European jurisdictions. Market soundings have been recently regulated in the Market Abuse Regulation, which clarifies under which circumstances they are allowed and the position of the involved parties. This Article analyses the rules on market soundings in the Market Abuse Regulation with regard to initial public offers of securities, issuance in the secondary market and accelerated bookbuildings. Additionally, it will be stressed that market soundings might also violate national company law rules and principles, mostly those related to directors\u2019 duties and liabilities. This Article adresses how Italian and English company law regimes react towards selective disclosures. It will be shown that a tension may still exist between national company law rules and uniform rules on the prohibition of market abuses

ECACL (European and Chinese Approach to Commercial Law)

L'ordinamento cinese ha avuto, negli ultimi decenni, una profonda evoluzione, per molti aspetti correlata alla clamorosa crescita in termini economici di cui \ue8 stata protagonista la Repubblica Popolare. Questo ha fatto s\uec che all'enorme interesse riservato dall'imprenditoria occidentale a tale mercato si sia accompagnata una crescente attenzione della dottrina europea e nordamericana nei confronti delle innovazioni che hanno caratterizzato, in tempi recenti, quell'ordinamento giuridico. Il fenomeno, proprio per via della sua correlazione con la sottostante realt\ue0 economica, ha interessato in maniera particolare il diritto commerciale, ossia quella branca del diritto che ha certamente, tra i diversi suoi ambiti d'indagine, i temi dell'innovazione e della globalizzazione. La conoscenza, in Europa, delle soluzioni normative implementate in Cina a partire dagli scorsi anni '80 \ue8 tuttavia \u2010 per motivi storici, geografici e per l'ostacolo costituito dalle rilevanti differenze linguistiche \u2010 ancora oggi insufficiente, soprattutto per quanto riguarda gli aspetti attuativi. In effetti la dottrina italiana, nella sua quasi totalit\ue0. ha sempre privilegiato, nel proprio approccio comparatistico, l'Occidente all'Oriente, e ci\uf2 \ue8 ancor pi\uf9 vero se ci si limita a considerare gli studi giuridici caratterizzati da una specifica attenzione alle ragioni economiche: la carenza d\u2019innovazioni in ambito economico che ha contraddistinto la realt\ue0 cinese lungo gran parte del Novecento, in uno con la difficolt\ue0 a reperire dati su tale ambito, hanno difatti costituito un serio impedimento a questa tipologia di studi. Le lacune ricordate abbisognano, tuttavia, di essere colmate. Lo sviluppo dell'apparato produttivo e commerciale della Cina ha infatti poggiato anche su un ordinamento giuridico sempre pi\uf9 articolato e sofisticato e per ci\uf2 stesso contrassegnato da istituti di cui \ue8 bene che il legislatore italiano abbia compiuta conoscenza. Il progetto di seguito descritto intende quindi contribuire a colmare tale gap, tramite un'attenta disamina di taluni, specifici aspetti del diritto commerciale cinese, nell'ottica di appurare quali scelte legislative possano essere utilmente recepite nella nostra realt\ue0 giuridica, alla luce di criticit\ue0 e aspetti positivi. A ci\uf2 si giunger\ue0 tenendo ovviamente in considerazione i diversi modelli di sviluppo economico implementati: da un lato il c.d. \u201csocialismo di mercato\u201d, dove lo Stato svolge una funzione di pianificazione complessiva e partecipa in prima persona all'agone imprenditoriale, dall'altro una tendenziale adesione ai principi liberisti, con l'autorit\ue0 statuale che in linea di principio si limita a reprimere e, prima ancora, prevenire, le condotte abusive poste in essere dai competitor privati. La ricerca che qui si propone sar\ue0 condotta utilizzando differenti metodi interpretativi \u2010 fra cui quello noto come law and economics \u2013 cui accederanno profili di analisi economica in senso stretto. Le numerose modifiche apportate in questi ultimi anni, al sistema di diritto commerciale cinese, hanno suggerito di procedere ad una selezione che trova il suo filo conduttore nel principio della libert\ue0 d'impresa, il quale presenta una differente estensione, all\u2019interno dei due ordinamenti oggetto di disamina, in virt\uf9 delle diverse strategie politiche di base. Conseguentemente, sono state individuate le seguenti aree di ricerca, sulla base delle considerazioni esplicitate nel paragrafo \u201cIdea e obiettivi\u201d: libert\ue0 d'impresa sul piano organizzativo nel diritto societario cinese; capitale e responsabilit\ue0 dei soci: raffronto tra Italia 2 e Cina; la responsabilit\ue0 sociale d'impresa in Cina; la nuova legge cinese sulle class action in materia di securities; propriet\ue0 intellettuale e IA: Europa e Cina a confronto; accesso al mercato cinese e scelte organizzative nei processi d\u2019internazionalizzazione. L'invito presente nel bando a varare un progetto che coinvolga il Dottorato di ricerca attivo presso l'Ateneo maceratese viene accolto sotto due profili. Innanzitutto, il gruppo vede tra i partecipanti una studentessa del Corso di Dottorato in Diritto e innovazione. Inoltre, si proporr\ue0 al Collegio dei Docenti del Dottorato l'inclusione, nel programma istituzionale di attivit\ue0, dei seminari che saranno organizzati nell'ambito del progetto e del convegno che concluder\ue0 quest'ultimo, cos\uec da esporre ai dottorandi i risultati delle ricerche svolte in un contesto di confronto e arricchimento reciproco. L'attivit\ue0 di disseminazione e divulgazione dei risultati parziali e finali del progetto avr\ue0 luogo attraverso seminari e pubblicazioni scientifiche in riviste di classe A e open access. Inoltre, la comunicazione dei risultati conseguiti avverr\ue0 anche tramite iniziative \u2013 quali conferenze e workshop \u2013 destinate a svolgersi attraverso i canali extra\u2010accademici rappresentati da Confindustria Macerata, in quanto rappresentativa di una categoria naturalmente interessata ai risvolti pratici delle ricerche condotte, e dagli Istituti Confucio di Macerata e Venezia, in quanto punti di riferimento privilegiati di ogni iniziativa volta ad incrementare la conoscenza della realt\ue0 cinese. La presentazione del complesso dei risultati raggiunti avverr\ue0 invece in un convegno conclusivo, con la partecipazione in presenza dell'intero gruppo e di esperti esterni ad esso. I lavori progettuali si concluderanno con la pubblicazione, auspicabilmente all'interno della Collana curata dal Dipartimento di Giurisprudenza UniMC e comunque in open access, degli atti del convegno. \uc8 infine previsto il deposito telematico presso il Laboratorio di innovazione delle registrazioni dei seminari, del convegno e del materiale informativo medio tempore prodotto. Responsabile del progetto \ue8 il prof. Alessio Bartolacelli, coordinatore scientifico \ue8 il dott. Carlo Emanuele Pupo. Il gruppo di ricerca \ue8 formato da studiosi dotati di competenze adeguate alla realizzazione del progetto ideato e che si sono gi\ue0 confrontati con le metodiche proprie delle collaborazioni scientifiche. Il team dei giuristi \ue8 interamente riconducibile all'area privatistica, atteso che ricade nell'ambito del diritto privato la disciplina delle transazioni tra privati e la configurazione, da parte dei consociati, del modello organizzativo da utilizzare nell'esercizio dell'attivit\ue0 economica. Il team degli economisti, con i quali s\u2019instaurer\ue0 quel dialogo interdisciplinare richiesto dal bando, garantisce la massima coesione, data la comunione di metodiche di lavoro. L'attivit\ue0 di ricerca sar\ue0 caratterizzata da una continua dialettica interdisciplinare

Commento all'art. 104 Testo Unico della Finanza

Commento all'art. 104 TUF sulle misure difensive contro opa, dopo la modifica introdotta con d.lgs. 146/200

Problemi aperti in tema di offerte pubbliche d'acquisto transfrontaliere

L'articolo si occupa di alcune questioni aperte relative alle opa transfrontaliere (ossia opa che coinvolgono società di diversi paesi o quotate in paesi diversi): 1. La legge applicabile alle offerte pubbliche d’acquisto. - Il criterio di applicazione del diritto italiano. - Il coordinamento tra ordinamenti nella Direttiva opa. – 2. Legge applicabile alle opa transfrontaliere “extracomunitarie” e il pericolo di applicazione cumulativa della legge di paesi terzi. – La soluzione della prassi: restrizione dei destinatari dell’offerta e limiti alla distribuzione del documento d’offerta. - Restrizioni all’opa e parità di trattamento. – 3. Questioni aperte sulla legge applicabile: squeeze-out, sell-out e comunicato emittenti

L\u2019Autorizzazione all\u2019acquisto di partecipazioni al capitale delle banche

Commento alla disciplina italiana sull'acquisto delle partecipazioni in societ\ue0 bancari

Art. 109 Tuf (acquisto di concerto)

Commento alla disciplina italiana in materia di acquisto di concert

Ricomporre il nesso spezzato: giurisdizione e legge applicabile alle imprese multinazionali

Le imprese multinazionali, che operano in molteplici paesi, spezzano il nesso tra i circuiti politici di formazione della legge e i meccanismi di produzione e commercializzazione delle merci. In altri termini, lo Stato che decide le regole cui va soggetta la societ\ue0 capofila (ossia tanto la lex societatis quanto le regole sulla produzione e la commercializzazione) sar\ue0 diverso dallo Stato competente a decidere e implementare le regole che deve rispettare la controllata o il fornitore. La situazione pi\uf9 estrema si verifica quando le imprese a valle della catena del valore, situate in paesi in via di sviluppo, pongano in essere azioni tanto lesive della salute o dell\u2019integrit\ue0 fisica di persone, di intere comunit\ue0 o dei lavoratori da essere classificate come violazioni di diritti umani. il Parlamento Europeo ha approvato una risoluzione che raccomanda alla Commissione di adottare una direttiva che imponga doveri di \uab\u2009diligenza\u2009\ubb in capo a societ\ue0 europee per evitare la violazione di diritti umani e danni ambientali commessi non solo da proprie societ\ue0 controllate situate in paesi terzi, ma anche da fornitori e subfornitori lungo la \uab\u2009catena del valore\u2009\ubb. L'articolo in analizza i problemi legati alla giurisdizione riguardo a cause civili per risarcimento del danno verso le societ\ue0 capofila (quando i danni sono prodotti da societ\ue0 a valle situate in paesi in via di sviluppo) e la legge applicabile a questi risarcimenti

Art. 106 Tuf (opa totalitaria)

Commento alla disciplina italiana sull'opa obbligatoria