Adeguatezza degli assetti, responsabilità degli Amministratori e Business judgement Rule

L'articolo analizza l'obbligo degli amministratori di predisporre assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa ed il suo ruolo essenziale nella corporate governance delle società. In prospettiva comparatistica, sono considerati gli orientamenti prevalenti della giurisprudenza nordamericana (Caremark, Stone, Citigroup, etc.) in base ai quali - con particolare riguardo ai modelli di reporting systems relativi alla gestione del rischio - il grado di dettaglio, la misura dell'adeguatezza di tali modelli rientrano nella sfera della Business Judgment Rule. Con riguardo alle analoghe, più diffuse incertezze che sul tema investono il diritto societario italiano, l'indagine propende per la maggiore persuasività della soluzione per la quale l'obbligo di vigilanza esige assetti adeguati, al punto che la loro assenza, od il loro cattivo funzionamento, possono costituire un motivo di responsabilità degli amministratori. In tali evenienze l'invocata protezione della BJR andrebbe ben oltre i principi e la stessa ragion d'essere di tale dottrina

L’efficienza dell’”insider control system” e l’informazione “privata” destinata al Consiglio di sorveglianza

Nell'ambito del modello di gestione dualistico della S.p.a., lo studio analizza la funzione dell'"informazione privata" funzionale al controllo sulla prevenzione dei rischi, in chiave di più efficiente esercizio dei poteri che competono all'organo di vigilanza (il Consiglio di Sorveglianza). Muovendo dalla premessa che il controllo sulla gestione è efficace se è informato, si considera - con riferimento alla disciplina italiana - la non equivalente collocazione di tale organo al centro dei molteplici flussi informativi che, viceversa, contraddistingue l'impianto informativo dell'Aufsichtsrat. Valutata positivamente la facoltà degli statuti delle S.p.a. con modello dualistico di prevedere (art. 2409-terdecies, 1° comma, lett. f-bis, c.c.) la partecipazione del CdS ad alcuni momenti decisionali della c.d. "alta amministrazione" - effettuando, per tale via, una vigilanza più consapevole e penetrante rispetto al collegio sindacale nel modello tradizionale - si tracciano le ragioni che consentono al CdS di combinare i punti forti dell'organo di vigilanza nel modello tradizionale e nel modello monistico (Comitato per il controllo sulla gestione)

PROTECTION OF CREDITORS AND DIRECTORS LIABILITY EFFECTIVENESS IN CORPORATE INSOLVENCY PROCEEDINGS. MISSED OPPORTUNITIES IN THE FRAMEWORK OF THE RORDORF REFORM

The paper criticizes the fact that the last of several Italian insolvency law reforms exhibits an utter lack of demonstrated interest - a principle feature of any legislation that deals with the business crisis. The directors' liability of insolvent companies has historically been one of the weakest points of Italian regulation for its very low enforceability. On the contrary, other EU jurisdictions (France and Spain) pay much attention to the efficacy of directors' misconduct not only through specific forms of liabilities which make simpler the recovery of the damages caused to the company, but also through different and effective solutions (i.e., Disqualification) which impede wrongdoers from engaging in reckless behavior and wrongful conduct in future (UK, Ireland, Norway). The primacy of self-regulation in insolvency matters and the lack of adequate regulatory responses may go on to stimulate the efficiency and the integrity of Italian Insolvency system. Refs 8

Società (gruppi di)

La voce contiene un'esposizione del diffuso fenomeno giuridico-economico dei gruppi di società, come regolato dalla disciplina codicistica sulla direzione e coordinamento. La considerazione dei profili pubblicitari, di motivazione delle decisioni della capogruppo, del recesso dei soci delle società eterodirette e dei finanziamenti infragruppo è preceduta da una approfondita analisi delle maggiori criticità che presenta l'operatività dei gruppi - conflitto d'interessi ed esercizio abusivo dell'influenza dominante - alle quali il legislatore italiano ha tentato di porre rimedio prevedendo la peculiare ed articolata responsabilità di cui all'art. 2497 c.c. Regola che, temperata dal meccanismo dei vantaggi compensativi, contempla una responsabilità risarcitoria della controllante - funzionale all'interesse dei soci di minoranza, esterni al gruppo, e dei creditori delle società controllate - per tale via realizzando un superamento dello schermo della personalità giuridica

I riflessi delle stock options sulle cause determinanti della crisi finanziaria

Le tecniche di remunerazione degli amministratori, volte a mitigare i problemi di agency delle grandi società - attraverso l’allineamento dell’interesse degli amministratori e dei managers a quello delle società – risultano scarsamente regolamentate in tutti i principali ordinamenti che si limitano, in prevalenza, a disciplinare la trasparenza e la competenza del procedimento che approva i compensi. Le esperienze degli ultimi anni segnalano una diffusa e preoccupante divaricazione tra remunerazione ed andamento dell’impresa, che contraddice la stessa logica dell’incentivazione. In particolare, le stock options hanno indotto il management a massimizzare il valore delle azioni nel breve periodo, attraverso l’adozione di strategie e decisioni eccessivamente rischiose, idonee a mantenere elevato il valore dei titoli entro un arco temporale limitato, al fine di beneficiare, per le opzioni esercitabili, dei vantaggi legati alla immediata crescita della quotazione. In taluni casi l’obiettivo è stato perseguito con il ricorso a prassi contabili creative ed aggressive - volte a fornire una rappresentazione ottimistica e di breve periodo dei risultati economici delle società – degenerati talvolta in vere e proprie manipolazioni di mercato ed in frodi contabili, dirette sempre al condizionamento delle quotazioni. Trattasi di fenomeni che, delineando un’eccessiva attenzione dei managers al dato finanziario più che a quello produttivo, determinando un’errata percezione del valore delle società da parte del mercato, hanno contribuito all’inefficiente valutazione dei rischi dalle stesse assunti. Particolarmente nel settore bancario e finanziario, le stock options hanno contribuito a rendere i bilanci più opachi di quanto già non lo fossero - visti i complessi strumenti finanziari che gli intermediari avevano nei loro portafogli – impedendo l’esatta conoscenza della loro esposizione debitoria. E la cattiva stima dei rischi e dei debiti è tra i fattori che hanno scatenato la crisi finanziaria. Individuato il collegamento tra stock options, condotte manageriali e gestione/conoscibilità del rischio, lo studio analizza i correttivi normativi che la più accreditata dottrina americana propone di adottare nella struttura di queste sofisticate tecniche di remunerazione, comuni oramai alle società di tutti gli ordinamenti

CONCORDATO PREVENTIVO E (DIS)CONTINUITÀ DEL MANAGEMENT TRA CHAPTER 11, ADMINISTRATION E DISQUALIFICATION

Contrariamente alle più diffuse opinioni, la principale disciplina italiana di salvataggio e riorganizzazione delle imprese (i.e. concordato preventivo) si è ispirata al Chapter 11 del diritto americano in misura estremamente ridotta e ciò per due ragioni. In primo luogo, per un eccessivo rilievo attribuito a valutazioni prognostiche e congetturali relative al piano, spesso irrealistiche, piuttosto che ad una già dimostrata capacità dell'impresa di ristrutturarsi e di rinegoziare la propria debitoria sotto il controllo del Tribunale. In secondo luogo, per la mancata previsione di una discontinuità nel managament, soprattutto nei casi di gestione inadeguata e/o illecita dell'impresa in crisi. Per contro, i principi del recupero di quest'ultima "non a tutti i costi" e della sostituzione, in ogni caso, del management caratterizzano la Administration del diritto inglese, procedura particolarmente orientata alla tutela dei creditori. Il concordato preventivo, alla stregua dell'intero ordinamento concorsuale italiano - la valutazione permane a seguito della riforma Rordorf - si conferma marcatamente orientato a tutela del debitore anche per la mancanza di qualsiasi strumento - ve ne sono, variamente regolati, in quasi tutti gli ordinamenti europei a causa dell'ineffettività del "private enforcement" - che consenta effetti analoghi alla "Disqualification" (del diritto inglese). Sanzione amministrativa che colpisce i gestori dell'impresa responsabili del dissesto e/o di altri illeciti civili (tra i quali l'abuso della personalità giuridica) con l'interdizione dalle cariche direttive, indipendentemente dalla commissione di reati

Charge storage mechanism in nanoporous carbons and its consequence for electrical double layer capacitors

Electrochemical capacitors, also known as supercapacitors, are energy storage devices that fill the gap between batteries and dielectric capacitors. Thanks to their unique features, they have a key role to play in energy storage and harvesting, acting as a complement to or even a replacement of batteries which has already been achieved in various applications. One of the challenges in the supercapacitor area is to increase their energy density. Some recent discoveries regarding ion adsorption in microporous carbon exhibiting pores in the nanometre range can help in designing the next generation of high-energy-density supercapacitors

Toward Reverse Engineering of VBA Based Excel Spreadsheet Applications

Modern spreadsheet systems can be used to implement complex spreadsheet applications including data sheets, customized user forms and executable procedures written in a scripting language. These applications are often developed by practitioners that do not follow any software engineering practice and do not produce any design documentation. Thus, spreadsheet applications may be very difficult to be maintained or restructured. In this position paper we present in a nutshell two reverse engineering techniques and a tool that we are currently realizing for the abstraction of conceptual data models and business logic models.Comment: In Proceedings of the 2nd Workshop on Software Engineering Methods in Spreadsheets (http://spreadsheetlab.org/sems15/

Phenyl-Substituted Siloxane Hybrid Gels that Soften Below 140[degrees]C

A characteristic of so-called melting gels is that the gels, which are rigid at room temperature, are able to soften and resoften at temperatures around 110 [degrees]C. However, after consolidation at temperatures higher than 150 [degrees]C, the gels no longer resoften. Two systems of melting gels were investigated: phenyltrimethoxysilane (PhTMS)–diphenyldimethoxysilane (DPhDMS) and phenyltriethoxysilane (PhTES)–diphenyldiethoxysilane (DPhDES). The influence of disubstituted versus monosubstituted alkoxide on the softening behavior and the temperature of decomposition was studied. The consolidation temperature increased as the amount of disubstituted alkoxide increased, while the decomposition temperature increased only slightly. In general, the ethoxy-containing gels (maximum at 150[degrees]C) consolidated at lower temperatures than the methoxy-containing gels (maximum at 180[degrees]C)

Sustainability: A Paradigmatic Shift in Entrepreneurship Education

This article proposes that sustainability represents a paradigmatic shift from traditional perspectives in entrepreneurship education. This “call to action” argues that it is imperative for entrepreneurship scholars and practitioners to add sustainability to academic curricula and consulting support activities. The evolutionary development of entrepreneurship from the traditional profit-oriented perspective to sustainable entrepreneurship is described. A case study of an academic institution, which has successfully incorporated sustainability principles into its curriculum, is provided.This article is among the first that details the importance of a paradigmatic shift because “business as usual” is no longer effective in the twenty-first century