Good faith acquisition of shares

Abstract

Wydział Prawa i AdministracjiRozprawa jest pracą dogmatycznoprawną nt. nabycia akcji od nieuprawnionego w prawie polskim. Główne poruszone problemy to możliwość nabycia od nieuprawnionego akcji imiennych oraz akcji zdematerializowanych. Wykazano, że możliwe jest nabycie na podstawie umowy z osobą nieuprawnioną akcji zdematerializowanych. Odwołano się przede wszystkim do zachowania przez ustawodawcę ciągłości terminologicznej i funkcjonalnej papierów wartościowych. Akcje zdematerializowane odgrywają taką samą rolę w obrocie, co uprzednio akcje na okaziciela w formie dokumentu, co uzasadnia stosowanie wobec nich takiego samego zakresu ochrony nabywcy w dobrej wierze. Ustawodawca chroni dobrą wiarę tam, gdzie znajduje ona oparcie w zewnętrznym pozorze przysługiwania zbywcy uprawnienia do rozporządzania. Wpis na rachunku papierów wartościowych, prowadzonym przez podmiot podlegający nadzorowi publicznemu, nie powinien być mniej wiarygodny niż posiadanie dokumentu akcji na okaziciela. Opowiedziano się natomiast przeciwko możliwości nabycia od nieuprawnionego akcji imiennych. Uzasadniono to m.in. brakiem ich obiegowego charakteru, tzn. brakiem przeznaczenia do masowego obrotu. Wykładnia historyczna i przekonanie o konsekwencji ustawodawcy również przemawiało przeciwko tezie o dopuszczalności nabycia tej kategorii praw podmiotowych od nieuprawnionego.This thesis is a work on Polish substantive law concerning a good faith acquisition of shares. Main issues discussed in the thesis are the possibility of acquisition ex fide bona of registered shares and of dematerialised shares. It has been shown in this work that a good faith acquisition of dematerialised shares is possible. This claim is based mostly on the functional interpretation and on arguments refering to the fact that terminology related to securities has been maintained in the legal system, despite dematerialisation. Dematerialised shares play the same role as hitherto bearer shares in form of share certificates, therefore the same legal protection of an acquirer should be applied. The law protects an acquirer, if his good faith is based on some strong appearance that the transferor is entitled to transfer the right in question. Entry upon securites account, if this account is maintained by a regulated entity, shall not be considered as less reliable than possession of a bearer share certificate. On other hand, there are is no basis for a good faith acquisition of registered shares. This view is been justified by lack of negotiability of this category of securites (i.e. they are not destined to be object of mass transfers). Historical interpretation and view that legislator is consequent in his decisions also support this view