Wydawnictwo Uniwersytetu Śląskiego | University of Silesia Press
Abstract
The purpose of this paper it to propose a new approach to the problem of the extension of arbitration clause to non‑signatory members of the group of companies, namely an approach mainly from the angle of the corporate law instead of the — usually adopted — perspective of the arbitration law. The problem determined in the heading lies on the crossing of both areas of law and belongs to each of them. Under Polish law, Art. 5 of the Civil Code determines the scope to which corrections of the effects of application of the letter of law are possible for reasons of fairness and good faith (more specifically, the social and economic purpose of the given right and the principles of community coexistence). It is usually assumed that the strict interpretation of Art. 5 does not permit any other use than as a defense from the other party’s claims and that, consequently, it cannot be used as the basis for any extension of the arbitration clause to a non‑signatory respondent. The author of this paper attempts to demonstrate how the development of proper corrective rules in the field of corporate law (a more liberal interpretation of Art. 5 or the working out of a separate test for the abuse of corporate form) may, in exceptional cases, serve as the basis for the extension of an arbitration clause to the formally unconcerned members of a group of companies.Celem niniejszego artykułu jest zaproponowanie nowego podejścia do problemu rozszerzenia klauzuli arbitrażowej na niebędących jej sygnatariuszami członków grupy kapitałowej, a mianowicie podejścia głównie z perspektywy prawa korporacyjnego, a nie — zazwyczaj przyjmowanej — perspektywy prawa arbitrażowego. Problem określony w tytule leży na skrzyżowaniu obu dziedzin prawa i należy do każdej z nich. W prawie polskim art. 5 Kodeksu cywilnego określa zakres, w jakim korekty skutków zastosowania litery prawa są możliwe ze względu na słuszność i dobrą wiarę (a konkretnie społeczno‑gospodarczy cel danego prawa oraz zasady współżycia społecznego). Zazwyczaj przyjmuje się, że ścisła wykładnia art. 5 nie dopuszcza żadnego innego wykorzystania niż w obronie przed roszczeniami drugiej strony i że w konsekwencji nie może być podstawą jakiegokolwiek rozszerzenia klauzuli arbitrażowej na niebędącego sygnatariuszem pozwanego. Autor niniejszego artykułu podejmuje próbę wykazania, w jaki sposób wypracowanie odpowiednich reguł korygujących w zakresie prawa korporacyjnego (bardziej liberalna interpretacja art. 5 lub opracowanie odrębnego testu na nadużycie formy prawnej przedsiębiorstwa) może, w wyjątkowych przypadkach, stanowić podstawę do rozszerzenia klauzuli arbitrażowej na formalnie niezależnych członków grupy spółek
