Wertorientierte Vergütung des Aufsichtsrats - Auswirkungen auf den Unternehmswert

Abstract

Permanente Diskussionen um die Neuregelung der Unternehmensüberwachung haben ein schlechtes Bild auf das Kontrollorgan des Aufsichtsrats geworfen. Der Aufsichtsrat wird jedoch im Rahmen der zweistufigen Unternehmensführung als zentrales Organ neben dem Vorstand verstanden. Dennoch zeigen sich deutliche Unterschiede in der Vergütung beider Organe und dies wirft die Frage nach der Zahlungsbereitschaft für den Aufsichtsrat als Element einer guten Corporate Governance auf. Die tendenziell niedrige Vergütung für Aufsichtsräte impliziert möglicherweise geringe Anreize zur Wahrnehmung der Überwachungspflichten. Der Zusammenhang zwischen der Vergütung von Aufsichtsräten und der Qualität seiner Überwachungstätigkeit wird in einer spieltheoretische Analyse aufgegriffen. Die Berücksichtigung zweier verschiedener Vergütungsmodelle (variabel vs. fix) für den Aufsichtsrat erlaubt konkrete Aussagen über deren Wirkung auf die Ausübung der Überwachungspflicht durch den Aufsichtsrat. Im Modell wird die Überwachungspflicht durch die Unterscheidung der Aufgaben des Aufsichtsrats in Auswahl des Vorstands und dessen Kontrolle konkretisiert. Dabei wird insbesondere auf die gleichgewichtige Interaktion zwischen der Pflichterfüllung des Vorstands bei der Unternehmensleitung und der des Aufsichtsrats bei der Überwachung des Vorstands abgestellt. Im Ergebnis sichert eine variable Vergütung zwar nicht eine sorgfältigere Pflichterfüllung des Aufsichtsrats, aber erhöht die Anreize des Vorstand zur sorgfältigen Unternehmensleitung. Die Art der Vergütung hat also insofern einen Einfluss auf die Qualität der Überwachung, als dass ein hoher Unternehmenswert im Sinne der Anteilseigner sichergestellt wird.