证券行业是人力资本密集的行业,证券公司之间的竞争直接取决于人才的竞争,而股权激励机制则是公司能够在上述竞争中拔得头筹的核心。证券公司自身具有的鲜明特点及外部环境的整体制约使其实施股权激励表现出不同于其他行业的特点。因此,本文主要通过对实施股权激励模式的现状进行分析,结合证券行业特点对行业内部公司激励模式进行分析比较,从而进一步探讨适合证券公司特性的股权激励方案

陈舒然

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2013 年 36 期（12 月）摘要：证券行业是人力资本密集的行业，证券公司之间的竞争直接取决于人才的竞争，而股权激励机制则是公司能够在上述竞争中拔得头筹的核心。证券公司自身具有的鲜明特点及外部环境的整体制约使其实施股权激励表现出不同于其他行业的特点。 因此，本文主要通过对实施股权激励模式的现状进行分析，结合证券行业特点对行业内部公司激励模式进行分析比较，从而进一步探讨适合证券公司特性的股权激励方案。关键词：证券公司；股权；股权激励股权激励 在西方国 家 尤 其 是 美 国 得到了广泛的应用。在国外上市的投资银行中， 高管人员和员工持股是比较普遍的。此前，虽 然业界呼 吁不断，但 国内监管 部门对 于证券期 货行业的 股权激励 计 划 往往心存顾虑，这也使得股权激励一度是证券期货行业的禁忌话题。 2012 年，中国证监会在未来十年的人才规划中提出，要探索实 施证券期 货行业和 员工持股 等 与 经营业绩相挂钩的长效激励机制，有效缓解人才流动频繁和流失加剧问题。这一信号也被视为 监管部门 对证券行 业股 权 激 励松绑的信号之一。一、证券公司股权激励模式的发展状况20 世纪 90 年代，我国证券 公司股权激励主要 是以员 工持股为 主的 模 式。 但由于激 励对象 范围广泛， 各方 利 益 无 法有效 统一， 往往 导致员 工持股 计 划 沦 为一 种变相的 集资行 为， 甚至因 证 券 公 司破产而导 致群体 性事件， 故 相 应 的 员 工持 股 计 划 始 终 未 得 到 监 管 层 面 的 认 同 。随着 证券市场 的逐步 成熟， 个 别 证 券 公司 借股权分 置改革 及熊市中 股价低 迷 之机，已成功推出自身的股权激励计划。 因此， 无论从 证券公司 人力资源 管 理 的 角度 还 是 从 所 面 临 的 严 峻 竞 争 现 实 来 看 ，我国 证券公司 股权激励 模式的探 索 已 势在必行。二、证券公司不同股权激励模式的优缺点分析股权激励模式目前主要包括《上市公司股权激励管理办法》（试行）中的通行模式及一 些特殊时 期较为常 见的股 权 激 励模式，优缺点如下。（一）限制性股票优点：其具 有较强的 约束 作 用，退 出成本较大；来源可为股东转让或上市公司定向增发，可以缓解上市公司在实行股权激励时的现金支付压力。缺点：业绩目标确定的科学性难以保证；激励成 本较高；若 限制性股 票的来源为增量 股票， 由于 一般授予 价 格 会 比 较低，可能会摊薄上市公司股票的多项平均指标。（二）股票期权优点：激励对象与资产所有者利益的高 度一致 性， 有利于 企业长期 发 展 的 战略；股票期权持有人风险低；激励成本低，激励力度比较大；股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。缺点： 具有来自股票市场的风险；可能带 来经营 者片面追 求股价提 升的 短 期行为，降低了股票期权与经营业绩的相关性，甚至可能出现经营者与庄家机构合谋操纵公司股价的问题。（三）股票增值权优点：操作简便，审批程序简单，无需解决股票来源问题。缺点：激励对象不能获得真正意义上的 股票，激 励的效果 相对较差；股票增值权的收益来源是公司提取的奖励基金，公司的现金支付压力较大。（四）业绩奖励基金优点：首先，把激励对象一部分薪酬转集中且长时间锁定，增加了其退出成本，促使经营者更关注公司的长期发展， 减少了经营者的短期行为，有利于长期激励，留住并吸引人才；其次，管理人员部分奖金可以采用股票的形式获得，因此具有减税作用。缺点： 本质上是将奖金延期支付，难以产生较强的激励力度；若奖励基金是股票，经营者往往不能及时变现。（五）管理层收购优点：管理层的利益与公司的利益紧密联系，经营者以追求公司利润最大化为目标，极大地降 低了代理 成本，而且 长 期激励作用十分明显。缺点： 管理 层 收 购 模 式 需 要 大 量 资金，若处理不当，会导致收购成本的激增，甚至付出巨大代价；收购后若不及时调整治理结构，有可能形成新的内部人操纵。（六）员工持股计划优点：可以提高公司员工工作的积极性；在人才 竞争中具 备明显的 作用；降 低了企业内部治理结构的管控成本，使得员工和公司的利益结合更加紧密，有利于改善公司治理机制。缺点：员工在解禁后往往第一时间出售公司股份， 实际上弱化了风险共担、利益共享 的作用； 由 于员工持 股 涉 及 面 较广，在执行激励计划的过程中将会面临平衡利益的复杂问题。三、证券公司股权激励模式的构思（一）股权激励模式最优目标的确定笔者认为，股权激励机制应把握一个“中 心”，围绕 三个“因素”实现“公司 价 值最大化”这一最优目标。 证券公司为人才密集型企业，股权激励的实施将是吸引人才的重要手段与方式；股权激励可以影响核心人员的流动性，增加了证券公司的支付手段，从而通过激励利益逐步兑现的方式来留住人才；经营者持有一定的股份权益，可以更好实现经营者利益和股东利益的统一，通过延期支付等方式保证激励收益长 期化，调动 经营者能 动性，自觉 提 高经营管理水平。此外，还应把握三个因素：一是股东的收益； 二是激励对象的收益；三是激励对象在经营管理中付出的努力。这三个因素是实现 “公司价值最大化”这一最优目标的主要出发点，并且是我国证浅议我国证券公司股权激励模式■ 陈舒然财税金融42中国集体经济CHINACOLLECTIVEECONOMY券公司因 区分国有 控股与民 营而 选 择 不同股权激励模式的重要考虑因素。（二）股权激励模式的选择目前我国证券公司以国有控股公司为主体，辅之以民营证券公司。 由于二者发展轨迹及产权所有者的不同， 在股权激励计划模式的考量及选择上也应各有侧重。1．国有证券公司首先， 从国有资产保护的角度出发，国有 股东往 往没有足 够的动力 在证 券 公司这类 的高风险 行业中去 推进股 权 激 励计划，影响其国有资产的价值；其次，国有证 券公司 经营层选 拔管理中 的行政 色 彩明显，经营层的收益与证券公司的利益并不等同，其通常享有激励利益以外的更多利益， 经营者为 工作付出 代价 的 意 愿 不足。 笔者认为，国有证券公司在选择股权激 励模式 中应倾向 于选择股 票期权 的 方式，原因在于以下三方面。第一，授予激励对象股票期权时，证券公司无须付出任何资金， 有效控制了现金流， 而且股票期权并不要求使用公司存量股本进行无偿赠予， 不会造成国有股东或现有公众股东既得利益的损失， 也不影响公司内部其他员工的利益， 避免国有企业资金被高管掏空、收入分配不公等质疑。第二，激励对象风险较低。 激励对象在拿到期权时无需支付成本或成本较低，而且在到期时可以选择是否行使该权利，降低或锁定了激励对象的收益风险。这一点对于己 经有着行 政地位和 待遇 保 障 的国有证券公司高管更有吸引力。第三，鼓励激励对象创新业务。 创新业务相比较于传统业务更具有风险性，因此国有证券公司往往积极性不强。股票期权激励与一般股权激励的区别在于，直接授予的股权是一种线性激励，而股票期权是一种凸性激励， 风险与收益不对称，至少在经济利益上对激励对象的冲击有限，因此使得激励对象敢于创新业务。2．民营证券公司民营证券公司所有者与经营者的主要矛盾在于信息不对称， 甚至对股权激励目标的设定、业绩评价标准、行权条件的设定中多依赖于经营者对公司的了解。 再加上民营证券公司规模有限，人才流动频繁，因此选择限制性股票为激励标的更为合适。首先， 实行限制性股票的股权激励，民营 证券公 司可以要 求激励对 象按 照 约定的价格购买作为激励标的的股票，从而让公 司在激 励机制实 施之初就 得到 一 笔资金注入，壮大公司规模。其次，限制性股票激励能有效改变民营资本追求利润的短期行为。这是因为限制性股票 激励属于 直接授予 股权 的 一 种线性激励，即持有股票的价值与股票价格呈线性比例关系，因此经营者对经营行为将更加谨慎，有利于缓和其追求短期利益的冲动。最后，激励对象持有的股权除转让限制外，可以享受其他权益，包括分红、投票权等，使得激励对象不仅在收益上得到有效保障，更能参与到公司的经营管理过程中，实质 性分享公 司的所有 权，对公司 留住员工的作用更大。（三）股权激励模式在施行中应注意的几个具体问题1．定人证券公司 对于专业 性 强 的 人 才 需 求较高，因此在确定激励对象时应注重把握权益分配重要性原则，根据激励人员对公司 利润的 贡献高低 来确定稀 缺资源 的 股权享受比例。2．定量定量的主 要目的在 于 确 定 激 励 对 象总薪酬的比例及公司对外支出的总量。证券公司应 注重对激 励对象长 期激 励 收 益占薪 酬总额（包 括基础薪 酬、浮动薪 酬 及长 期持股收 入）的总比 例；统一行 政级 别的激励对象未来长期收益大致相同，以避免对股权激励公正性的质疑；同时在授予方 式 上 采 取 “一 次 申 请 ，分 次 授 予 ”的 做法，避免激励“短期行为”。3．定价证券公司 应当根据 不 同 激 励 层 面 及所采用的不同激励工具， 确定授予价格、转股价格、行权价格等内容。实践中，参照的价格因素一般包括但不限于：（1） 净资产；（2）市价及其他。4．定时证券公司发展有其自身的周期性，因此 在确定 行权时间 时应侧重 把握长 期 收益与短期收益相结合的模式，特别是对于波动性较强的证券行业。5．业绩指标考核公司所有者对激励对象的业绩评价直接决定着激励对象的收益， 如何对激励对象的努力成果做出有效的业绩评价， 是实行股权激励的关键因素之一。笔者建议，对于证券公 司设置评 价指标的 总原 则 应 是“综合性”及“前瞻性”并体现公司价值最大化的最优目标，其中应当包括：（1）市值类的指标；（2）财务类指标；（3）管理类指标。（四）退出及转股机制的选择股权激励计划以合同形式明确了激励对象与公司之间的权利义务， 因此相关股权激励合同是股权激励制度的法律依据，是对激励对象的原劳动合同的补充和薪酬合同的延伸， 在不违反相关法律法规的前提下，可以制定适合的退出及转股机制。第一，若出 现以下情 况，则 计 划 参 与人或 其合法 继承人可 以提前获 得 其 长 期激励收 益：退休；丧 失劳动能 力；死亡；劳动合同有 效期结 束后，经公 司同意，不 再续约合同；其他公司决策层认定的情况。第二，若出 现以下情 况，则 计 划 参 与人将 被取消 长期激励 收益并承 担 有 关 损失的赔偿责任：在劳动合同有效期内主动辞职，合同有效期结束后，未经公司同意，不 再续约；被公司辞 退、除名；违 反法律，被判定任何刑事责任的；有损公司利益的行为，并 造成损 失的；连续 两年业绩 考 核不合格；其他公司决策层认定的情况。第三， 若因 工 作 需 要 发 生 计 划 参 与人在证券公司关联公司内部调动，则其长期收益发生平移，其持有的激励工具应有相应的转换，激励工具的转换可设置一年转换过渡 期。 若集团 或经营 单 位 出 现 合并、分立、收购等行为，则其长期受益也应发生相应变动。四、结语随着我国市场经济的不断发展，不同行 业均对 行业的激 励机制进 行了 长 时 间的探 索， 总结了 不少行之 有 效 的 实 践 经验。 但对于证券行业而言，股权激励模式的实践经验尚显贫乏，相关制度的设计还处在理论研究与探索中。笔者作为证券行业的从业人员，结合自身在实践中积累及摸索的些许经验，提出对我国证券行业股权激励模式的一些思考，希望得到广大业内人士及专家学者的指正。参考文献：[1]宋宇力.委托代理关系下我国证券公司股权激励的模式研究[D].复旦大学,2008.[2]普华永道 .2009-2010 年中国企业长期激励现状调查报告(R).2010.[3]武美君.上市公司股权激励与公司绩效关系研究[D].山东大学,2012.[4]施廷博.上市公司高管薪酬监管法律制度研究——美国法的考察和我国的借鉴[D].华东政法大学,2012.[5]刘丽慧.证券类上市公司股权激励绩效研究[D].西北大学,2010.[6]陈胜蓝,卢锐.新股发行、盈余管理与高管薪酬激励[J].管理评论,2011(07).（作者单位：厦门大学经济学院）43

浅议我国证券公司股权激励模式

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