深交所中小企业板自2004年5月17日获准设立至今,市场规模发展迅速,尤其是恢复IPO以来,发行上市速度明显加快,有力地支持了中小企业快速发展。直接融资渠道的畅通,使中小企业成为了公众公司,其公司治理问题引起人们的重视和关注。本文首先实证分析一下中小企业板上市公司独立董事和监事会的问题,再相应提出一些建议

刘静

郑阿静

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  2332 2010 管 理 MANAGEMENT 对我国中小企业板上市公司独立董事 和监事会的实证分析 ■  郑阿静  刘静  厦门大学管理学院 中图分类号：F271 文献标识：A 文章编号：1006-7833(2010) 02-233-02 摘  要  深交所中小企业板自 2004 年 5 月 17 日获准设立至今，市场规模发展迅速，尤其是恢复 IPO以来，发行上市速度明显加快，有力地支持了中小企业快速发展。直接融资渠道的畅通，使中小企业成为了公众公司，其公司治理问题引起人们的重视和关注。本文首先实证分析一下中小企业板上市公司独立董事和监事会的问题，再相应提出一些建议。 关键词  中小企业  独立董事  监事会  一、问题的提出 中国上市公司采用的是二元制公司管理模式，监事会是其传统的内部监督机制。为了弥补监事会监督不足，因此，中国引进了独立董事制度，在上市公司建立了独立董事与监事会共同监督机制。 从理论上讲，独立董事和监事会两者都是为了制约管理层，保护出资人和公司的利益。为什么实现同一种功能，却建立两个监督机构呢？而且，这两种监督机构的职能执行如何，能否并存呢？这是我国所有上市公司，也是当前发展迅速的中小上市公司治理要解决的问题。为此，我们对中小企业板上市公司监事会与独立董事实施监督职能进行实证分析，并找出相应的问题，提出相应的建议。 二、对我国中小企业板上市公司独立董事和监事会的实证分析 考虑到深交所中小板是在 2004 年才获准设立的，2004年上市的只有 38 家，到 2007 年也只有 202 家，而且中小企业板块发展还不完善，近几年该板块扩容速度又很快，单 2007 年就上市 100 家，因此无法运用相对复杂的模型进行分析。为此，本研究运用随机抽样法，收集 46 家中小上市公司的资料，对其独立董事和监事会的监督职能的发挥情况进行实证分析。 李维安，张亚双（2002）分别用了监事会的规模、公司高层人员的文化程度、公司高层人员的职称等指标来表示监事会的基本情况，用了监事会与董事会的会议次数来表示其监督职能的执行情况。因此，本文借鉴了这些指标，分别用监事会与董事会的规模、召开会议的次数、成员的专业结构、文化程度、独立性等指标来反映中小企业的独立董事与监事会的职能执行情况。监事会与董事会的规模、召开会议的次数、成员的专业结构、文化程度、独立性等因素与独立董事、监事的监控能力成正比。我们随机抽样法抽得公司是新和成、华邦制药、德豪润达、精工科技、大族激光、传化股份、凯恩股份、中航精机、永新股份、霞客环保、华星化工、鑫富药业、京新药业、海特高新、苏宁电器、航天电器、山东威达、七喜控股、七匹狼、达安基因、苏泊尔、久联发展、双鹭药业、黔源电力、飞亚股份、江苏三友、轴研科技、中工国际、粤水电、江山化工、德棉股份、东源电器、高新张铜、江苏国泰、科陆电子、天马股份、新民科技、露天煤业、东南网架、广电运通、东力传动、东方锆业、中航光电、万力达、成飞集成、九鼎新材，数据来源于 wind 数据库。 表 1  样本公司董事会和监事会规模及会议情况比较 项目监事会规模 职工监事职工监事所占比重 董事会规模 独立董事独立董事所占比重 平均人数3.83 1.30 34.09% 9.13 3.28 35.95%项目 监事会开会次数 董事会开会次数 平均次数3.68 7.21 从表 1 我们可以看出，样本公司的监事会平均有 3.83人，其中职工监事有 1.3 人，占总监事的 34.09%。可以看出职工监事的比例偏高，这样不利于样本公司监事会的整体独立性以及监督职能的发挥；样本公司的董事会平均有9.13 人，其中独立董事有 3.28，占所有董事的 35.95%。从两者我们也能看出，董事会规模明显大于监事会规模，其相当于监事会的 3 倍，这个在一定程度上也能说明董事会的监督力度大于监事会。 董事会会议平均次数是 7.21，而监事会会议的平均次数是 3.68，董事会会议次数是监事会会议次数的两倍。这从一个侧面反映出监事会职能有效发挥的程度较董事会差。 表 2  样本公司中独立董事跟监事的持股情况 项目 独立董事持股 监事持股 独董与监事都持股公司家数 3 15 2 占样本公司比例 6.52% 32.61% 4.35% 从表 2 我们可以看出，在有效样本公司中独立董事持股的只有 3 家，占有效样本 6.52%，而其中有两家是独立董事与监事都持股的（东南网架、九鼎新材）；监事持股有15 家，占有效样本的 32.61%，同样，其中有两家是独立董事跟监事都有持股的。两者比较可以得出独立董事比监事的持股比例低很多，因此，可以看出独立董事具有较强的  234 2 2010管 理 MANAGEMENT 身份独立性。 我从数据处理中也得出，（1）从文化程度看，监事中专科以下占 36.09%，本科占 47.34%，硕士占 14.20%，博士占 2.37%，独立董事中专科以下占 2.08%，本科占 41.67%，硕士占 28.47%，博士占 27.78%；（2）从职称上看，监事中工程师占 40.83%，政工师占 7.50%，经济师占 20.83%，会计师占 28.33%，教授占 1.67%，律师占 0.83%，独立董事中工程师占 20.28%，政工师占 0.70%，经济师占 4.90%，会计师占 18.18%，教授占 49.65%，律师占 6.29%。可以看出，监事的文化程度 低，大专以下的占到 36.09%，而且其中有很多监事的文化程度仅有高中或中专学历。拥有博士学历的成员，独立董事占到 27.78%，是比例较高的。较低的文化程度，难以保证监事会有效地对董事会、管理层进行监督。再比较监事、独立董事的职称，监事中拥有政工师职称的比例超过独立董事，这种专业职称构成极大地制约了监事会监督职能的发挥。拥有会计师职称的比例，监事会略高（28.33%），说明监事会监督的重点是财务监督。独立董事中教授的比例较高达 49.65%，律师的比例有6.29%，远远高于监事所占的比例，会计师的比例只有18.18%，远低于监事会所占的比例。这一方面说明独立董事监督的重点与监事会的不同，另一方面又说明独立董事有荣誉任职或理论界的专家任职的现象。 通过上述分析，我们可以得出以下结论： 1．从董事会和监事会的规模、会议次数的指标来看，我们可以从侧面得出董事会的监督力度远远大于监事会。我国《公司法》规定，监事会成员通常只能列席董事会会议，没有表决权，更不可能对董事会的决定进行裁决或对董事会的业务决策任意干涉。监事会只能就他们认为的董事会决议违反法律法规、公司章程或损害公司利益的情形提出异议，而这种监督意见并不能影响董事会决议的效力。因而，监事会的监督职能没有起到很好的作用。 2．.监事的持股比例远高于独立董事的持股比例，这从侧面说明了监事会的独立性远低于独立董事。这有可能取决于我国上市公司监事会主席三分之二是企业内部提拔上来的。监事也往往是公司基层部门负责人，由于他们与经营管理者多来自同一个单位，仍残留一种上下级关系，因此，监事会的独立性远不及独立董事的。 3．监事会在成员的专业构成、职责行使等方面远不及独立董事，远未达到能够有效监督公司经营决策的目标，从而不可避免地存在监督乏力的问题。从文化程度来看，监事会大部分成员都是本科，专科或专科以下学历的，而独立董事大部分是本科以上学历，硕士和博士将近占了一半。从职称上看，独立董事的教授将近有 50%，远远超过了监事会所占的比例，而教授的知识面往往是 广的。 4．独立董事中教授所占的比例之高，也能说明我们独立董事存在的问题，即“名人董事”现象严重，没有时间履行职责。在国外，出任独立董事的人大多为企业家以及有过多年执业经历的注册会计师和律师。而在我国恰好相反，学者型独立董事占大多数。很多上市公司聘请独立董事多注重名望和社会影响，以增加公众对公司的信任为目的，而把是否作为企业运营和运作的实际需要放在次位。而这些独立董事大多是大学教授或博导，他们有自己繁忙的本职工作，难以保证有足够的时间或精力阅读公司文件和参与董事会议。 三、对中小企业独立董事和监事会的建议 针对以上问题，本文提出一建议，充分将独立董事的独立性运用到监事会中，即取消独立董事，而在监事会中设立独立监事，在监事会中设立内部监事与外部监事，内部监事就是现在的监事情况，外部监事就是相当于独立董事的独立监事。具体措施有： 1．独立监事的资格。这一建议的主要目的是增加监事的独立性。我们可以参考英美等国关于独立董事的任职资格的一些较成熟的立法经验，结合我国国情做一些变通。由于中国的“熟人主义”面子观很重，它往往会妨碍监督的独立性，因此，立法应该明确取消那些与被监督公司董事经理存在某种关系的人作为独立监事的资格。另一方面，独立监事必须要有时间上的保证，不能在过多的公司同时担任独立监事，避免像“名人董事”这样的事件发生。除时间保证外，业务能力也要保证，也要避免类似“人情董事”这样的事件发生。 2．独立监事的选任。与英美独立董事的独立性在一定程度上受提名与任免程序的影响一样，独立监事的提名与任免对确保独立监事的独立性至关重要。但是，我国上市公司的“一股独大”以及由此产生的“内部人控制”的现象十分严重，如果独立监事的提名与任免被大股东与代表其利益的“内部人”所操纵，则独立监事的独立性必然丧失殆尽。从这个角度看独立监事不宜由大股东和董事经理等“内部人”提名与任免。 本文建议由处于中立地位的专业公司——独立监事事务所向上市公司委派独立监事。要保持独立监事的独立性可以把该股东大会的选拔机制变为外部组织的委派机制。有公正权威的第三方——由中国证监会或者交易所组织对独立监事事务所进行资格认证，以确保该事务所有选任独立监事的能力。该事务所在人员的招聘上要采用市场化的方式，像盈利性公司招聘公司员工一样，对有意当独立监事又有资格当独立监事的人员进行严格的审查，通过应聘者之间的竞争， 终确定人选，建立人员资料备案，组成企业的人才库。再由各企业选择独立监事事务所。独立监事事务所再根据各个企业的需要，委派不同数量和不同技能的人员担任独立监事。 3．独立监事与内部监事的构成比例。内部监事是专职监事，与管理层朝夕相处，对公司的内部运作与相关信息非常熟悉，独立监事只有与内部监事通力合作，才能实现监督功效的 大化。因此，可以采纳有些学者提出的主张，兼顾监督的独立性与时效性，将独立监事在监事会中的席位比例规定为过半数为宜。而在我国目前独立监事资源稀缺，因此，可以减少内部监事人数、缩小监事会的规模的方式来使独立监事在监事会中占有过半数席位。   参考文献： [1]李维安.如何构造适合国情的公司治理监督机制.当代经济科学.2002.2:63-66. [2]黄铭杰.公司监控与监察人制度改革论——超越独立董事之迷思.台大法学论丛.29.4. [3]武军.中小企业公司治理结构研究.价值工程.2007.3:25-27. 

对我国中小企业板上市公司独立董事和监事会的实证分析

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