Cartesio en het perspectief op concurrentie tussen rechtstelsels

In 1983 heeft het tijdschrift TVVS een jubileum-nummer uitgebracht over vernieuwingen in het vennootschaps- en ondernemingsrecht. De titel van het themanummer luidt: ‘De Tweede golf’. Een van de bijdragen aan het themanummer is van de hand van de heer Timmermans en heeft als titel: ‘De tweede golf: de Europese onderstroom’. Daarin merkt Timmermans in de eerste zin op: ‘De tweede golf is in belangrijke mate opgestuwd door een krachtige instroom uit het stuwmeer van Europese projecten.’ In de laatste twee zinnen van de bijdrage werpt hij een blik op de toekomst, waarbij een betrekkelijk somber beeld wordt schetst. De laatste zinnen luiden: ‘Zonder nieuwe politieke impulsen voor de besluitvorming is de kans op een derde Europese harmonisatiegolf van eenzelfde omvang als de tweede golf klein. Eerder lijkt dood tij in aantocht

Naar een Europese BV? Het voorstel voor een SPE-Verordening nader bezien in het licht van de SE en enkele recente Europese ontwikkelingen

Op 22 oktober 1959 sprak Piet Sanders zijn rede Naar een Europese N.V.? uit in Rotterdam. Dit bracht de Europese Commissie ertoe om het idee van een Europese vennootschap, in eerste instantie met behulp van Sanders, verder uit te werken. Nadat de Commissie in 1970 haar eerste voorstel had gepubliceerd, duurde het uiteindelijk tot oktober 2001 voordat de Verordening betreffende het statuut van de Europese vennootschap (Societas Europaea; verder: SE-VO) en de bijbehorende Richtlijn tot aanvulling van het statuut met betrekking tot de rol van werknemers een feit waren. De SE-VO trad in werking op 8 oktober 2004

Structuurwijzigingen bij kapitaalvennootschappen en de positie van schuldeisers: Een rechtsvergelijkend onderzoek naar juridische fusie, splitsing en omzetting

Companies can optimize their corporate structure by changing the structure itself. Since a change to the structure may adversely affect the position of creditors, statutory protection is appropriate. Too much protection can unnecessarily prevent a change to the structure being made. Too little protection can adversely affect creditors and the investment climate in general. This book is about the search for a balance between flexibility on the one hand and protection of creditors on the other hand, when implementing a legal merger, division or conversion with participation by a joint stock company. A legel merger (juridische fusie) is a legal act whereby a company acquires under universal title all the assets and liabilities of one or more other companies which cease to exist at the moment of the merger. The general rule is that the shareholders of the company or companies that cease(s) to exist become shareholders in the acquiring company. Division can take! the form of a split-up or a split-off. With a split-up, all the assets and liabilities of the company being divided are transferred under universal title to two or more existing or newly incorporated companies, and the company being divided ceases to exist. With a split-off, all or parts of the assets and liabilities are transferred to one or more existing or newly incorporated companies and the company being divided continues to exist. The general rule is that the shareholders of the company being divided become shareholders of the acquiring company or companies. Conversion is a less far-reaching change of structure compared to merger and division. An artificial person may be converted into another legal form. Conversion does not terminate the existence of the artificial person. Parts I to III examine the statutory regulations of the individual changes to structures in the Netherlands, Germany, France and Switzerland. As regards the protection of creditors, a distinction ! is made between the existing creditors at the moment the structure is changed (individual protection) and the potential new creditors (institutional protection). Part IV contains the main conclusions of this study and recommendations for amendments to the Dutch regulations

De ‘European Model Company Act’ (EMCA)

In 2017 zag de eerste editie van de European Model Company Act het licht. De EMCA is een door onafhankelijke experts uit verschillende lidstaten opgestelde modelwet voor vennootschapsrecht gericht op het vennootschapstype van de BV en de NV, bedoeld voor lidstaten om geheel of gedeeltelijk over te nemen. Het initiatief is geïnspireerd door modelwetgeving voor vennootschapsrecht in de Verenigde Staten. Anders dan in de V.S., is het vennootschapsrecht, in het bijzonder voor de NV, in de EU in belangrijke mate geharmoniseerd. Dat roept diverse vragen op over de verhouding tussen de EMCA en EU-wetgeving. De EMCA bevat, naast een inleiding, zestien hoofdstukken. De artikelen zijn voorzien van een meer of minder uitgebreide toelichting. Daarin wordt uitleg gegeven over de inhoud, wordt uiteengezet wat de EU-wetgeving op dit terrein behelst en is ruime aandacht voor rechtsvergelijking. In deze bijdrage wordt allereerst stilgestaan bij de achtergrond van de EMCA en bij de verhouding tussen de EMCA en EU-wetgeving. Vervolgens wordt een aantal onderwerpen uit de EMCA besproken en de vraag of verwacht kan worden dat de EMCA veel zal worden gebruikt. Geconcludeerd wordt dat de EMCA als inspiratiebron vermoedelijk aan belang zal winnen, maar dat de rol van de EMCA in ieder geval de komende jaren naar verwachting (heel) bescheiden zal zijn