The Many functions of contracts : How companies use contracts in interorganizational exchange relations

Contracts are fundamental for today’s networked business practices. Various professionals plan, design, and implement contracts, yet many of them find contracts difficult or even impossible to understand. Furthermore, contracts are mostly designed to safeguard parties’ rights––not to support collaboration. In this dissertation, I argue that many counterproductive contracting practices stem from traditional economic and legal theories. Drawing on alternative approaches to contracting, such as transaction cost economics, the relational view, functional contracting, the relational contract theory, and proactive contracting, I explore how organizations use contracts in their interorganizational exchange relations and how these different uses affect relational governance, for example, trust and social norms, and relationship performance. The methodological standpoint of the dissertation is American New Legal Realism (ANLR). The dissertation consists of a summary and four Publications. The first and second Publication rely on an action research case study and explore how the functional contracting approach could facilitate a business model transition which is often plagued by a number of barriers. The third Publication draws on an expert interview study of 24 contracting professionals. It examines how companies use contracts and how these uses affect relational governance and exchange performance. Finally, the fourth Publication examines how companies utilize the various functions of contracts and frame their purchase contract documents. Overall, this study found that in addition to the three established functions–– safeguarding, adaptation and coordination––contracts are used to serve at least four additional functions: codification, internal management, collaboration, and policy. Even though organizations use all these functions, safeguarding seems to be the most common. Overemphasis of the safeguarding function has negative impacts on both theory development and contracting practice. Thus, I urge both academics and practitioners to adopt the functional contracting approach to design contracts that comprehensively meet the specifics of the exchange and enhance business success.Sopimusten monet funktiot: Miten yritykset käyttävät sopimuksia liikesuhteissaan Sopimukset ovat välttämättömyys nykypäivän verkostoituneessa liike-elämässä. Niitä suunnittelevat ja käyttävät eri alojen ammattilaiset. Silti monilla on vaikeuksia ymmärtää vaikeaselkoista sopimuskieltä. Lisäksi sopimukset laaditaan usein turvaamistarkoituksessa eikä tukemaan osapuolten välistä yhteistyötä. Esitän väitöskirjassani, että useat haitalliset sopimuskäytännöt juontavat juurensa perinteisistä taloustieteellisistä ja oikeustieteellisistä teorioista. Tukeudun tutkimuksessani näille vaihtoehtoisiin teorioihin, kuten transaktiokustannusteoriaan, relationaaliseen sopimusteoriaan, proaktiiviseen sopimiseen sekä funktionaaliseen sopimiseen, ja tutkin, miten yritykset käyttävät sopimuksia liikesuhteissaan. Selvitän myös, millaisia vaikutuksia niillä on liikesuhteen muille hallinnan muodoille, kuten luottamukselle, sekä liikesuhteen toiminnalle. Tutkimuksen metodologisena viitekehyksenä toimii amerikkalainen uusi oikeusrealismi. Väitöskirja koostuu yhteenvedosta ja neljästä osajulkaisusta. Toimintatutkimukseen perustuvissa ensimmäisessä ja toisessa julkaisussa tutkitaan, miten funktionaalinen sopimisprosessi voi tukea liiketoimintamallin muutosta, johon liittyy usein monia haasteita. Kolmas julkaisu perustuu 24 sopimusasiantuntijan haastattelututkimukseen. Siinä selvitetään, miten haastateltavien edustamat yritykset käyttävät sopimuksia liikesuhteissaan ja millaisia vaikutuksia niillä on suhteen muille hallinnan muodoille ja toiminnalle. Neljännessä julkaisussa analysoin yritysten ostosopimusasiakirjoja selvittääkseni, mitä funktioita niissä hyödynnetään ja miten ne on kehystetty. Tutkimuksen tulokset osoittavat, että jo tunnistettujen funktioiden eli turvaamisen, mukauttamisen ja koordinoinnin lisäksi sopimuksia voidaan käyttää ainakin kodifiointiin, sisäiseen johtamiseen, yhteistyön johtamiseen sekä menettelytapojen ohjaamiseen. Vaikuttaa kuitenkin siltä, että sopimuksia käytetään yhä eniten turvaamistarkoituksessa. Turvaamisfunktion ylikorostamisella voi olla negatiivisia vaikutuksia sekä sopimusteorioiden kehittämisen että käytännön sopimustoiminnan näkökulmasta. Kannustankin tutkijoita ja käytännön toimijoita omaksumaan funktionaalisen sopimuskäsityksen ja muotoilemaan sopimuksia, jotka vastaavat parhaiten kunkin liikesuhteen erityispiirteitä ja tukevat niissä onnistumista

Sopimus yhteistyömekanismina – kyselytutkimuksen aineistoraportti

Tässä aineistoraportissa kuvataan "Sopimus yhteistyömekanismina" -tutkimuksen ensim-mäisessä vaiheessa toteutetun kyselytutkimuksen tulokset. Kyselyyn vastasi 65 henkilöä. Vastauksia analysoitiin strukturoitujen kysymysten osalta määrällisesti, ja tulokset on esi-tetty raportissa pääasiassa suorina jakaumina. Avoimia kysymyksiä analysoitiin sekä määrällisesti että laadullisesti aineistolähtöisen sisällönanalyysin keinoin luokittelemalla ja teemoittelemalla. Kyselyyn osallistuneiden vastaajien edustamat yritykset ovat alihankkija- ja asiakassuun-nassa hyvin verkottuneita ja suurelta osin hyvin riippuvaisia erityisesti komponenttitoimit-tajistaan, raaka-ainetoimittajistaan sekä erilaisten palveluiden tarjoajista. Näillä toimijoilla on merkittävä rooli vastaajien edustamien yritysten kokonaistoimitusten onnistumisessa. Asiakkaiden kanssa tehdään erityisesti tuotekehitysyhteistyötä ja suunnitteluyhteistyötä. Alihankkijoiden kanssa tehtävässä yhteistyössä korostuu tuotekehitysyhteistyön lisäksi aikataulujen yhteensovittaminen sekä laadunhallinta. Sekä asiakkaiden että yksittäisten alihankkijoiden ja aliurakoitsijoiden kanssa tehtävä yhteistyö on tarkoitettu pääosin pitkäaikaiseksi, yhteydenpito on jatkuvaa ja muodollista ja yhteistyöstä ja yhteydenpidosta on sovittu kirjallisesti tai suullisesti. Yhteistyötä molempien toimijoiden kanssa tuetaan eni-ten säännöllisin tapaamisin, mutta yhteyttä pidetään myös etänä sekä sähköpostein että puhelimitse. Lisäksi erilaisia työkaluja käytetään yhteistyösuhteen tukemisessa apuna. Verkostomaisempi yhteistyö esimerkiksi useiden alihankkijoiden tai aliurakoitsijoiden kanssa, asiakkaan tai loppukäyttäjän muiden sopimuskumppanien tai muiden toimijoiden kanssa on selvästi kertaluontoisempaa, yhteydenpito satunnaisempaa ja vapaamuotoisempaa, eikä yhteistyöstä ole sovittu yhtä usein kuin asiakkaiden ja alihankkijoiden kanssa. Vaikka yritysverkostoista puhutaan tieteellisessä kirjallisuudessa yhä enemmän, kyselyyn osallistuneiden vastaajien edustamissa yrityksissä tällainen yhteistyö keskittyy vastausten perusteella enemmän yksittäisiin projekteihin kuin koko yrityksen toimintaan. Yksinkertainen veturivetoinen verkosto on todellinen ja käytettykin tapa toimia, mutta suurempaa koordinaatiota ja osapuolten välistä yhteistoimintaa vaativaa verkostoa käytetään vain satunnaisesti ja harvoin. Vastaajien edustamissa yrityksissä käytetään melko paljon erilaisia yhteistyösopimuksia yhteistyösuhteiden hallintaan. Käytetyimpiä yhteistyösopimuksia olivat tutkimus- ja tuotekehityssopimukset sekä myynti- ja markkinointiyhteistyötä koskevat sopimukset. Lisäksi käytetään konsortiosopimuksia ja yhteisyrityksiä. Avointen vastausten mukaan esimerkiksi vuosisopimuksia, puite- ja raamisopimuksia sekä toimitus-, projekti-, hankinta- ja salassapitosopimuksia pidetään yhteistyösopimuksina. Vastaajat näkivät siis myös "perintei-semmissä" sopimuksissa yhteistyösopimuksellisia piirteitä. Asiakkaiden ja alihankkijoiden kanssa tehtävät sopimukset ovat useimmiten kirjallisia. Siirtyminen kauemmas toimitusketjun lähimmistä toimijoista vähentää selvästi kirjallista sopimista. Yleisimmin käytettyjä yhteistyötä sääteleviä sopimusehtoja olivat riidanratkaisuehdot, sopimuksen muuttamista koskevat ehdot, konfliktinhallintaehdot, yhteydenpitoon liittyvät ehdot, yhteistä aikataulun hallintaa koskevat ehdot sekä laadunhallintaa koskevat ehdot. Jotkut yritykset käyttävät myös open books -ehtoja useiden alihankkijoidensa tai aliurakoitsijoidensa kanssa. Yleisellä tasolla vähiten arvioitiin käytettävän open books -ehtoja, insentiivi- ja riskienjakoehtoja sekä ehtoja, jotka antavat toiselle osapuolelle oikeuden tehdä tietyissä tilanteissa toista osapuolta sitovia päätöksiä tai oikeustoimia. Vastaajat kokivat sopimusten tukevan yhteistyötä pääosin hyvin. Sopimusneuvotteluilla on vastausten perusteella keskeinen rooli toimivan yhteistyön varmistajana. Myös selkeä sopimus edistää yhteistyötä. Useimpien vastausten mukaan sopimukset eivät sellaisenaan haittaa yhteistyötä, mutta tietynlaiset ehtotyypit kuten IPR- ja salassapitoehdot, muutostenhallintaa koskevat ehdot, sopimussakot sekä eksklusiivisuusehdot ovat luonteeltaan sellaisia, joista on teknisesti vaikea sopia tai ne saattavat muutoin vaikeuttaa yhteistyötä. Myös sopimusten epätäydellisyys vaikeuttaa yhteistyösuhteen hallintaa. Lisäksi yhteistyösuhteen toimivuutta hankaloittaa toisen osapuolen kannalta kohtuuttomat sopimusehdot sekä sopimuksen tai sopimusneuvottelujen väärä fokus. Vastausten perusteella keskeistä on laatia selkeä sopimus, koska erityisesti sopimuksen epäselvyys ja epätäydellisyys olivat yhteistyön onnistumista uhkaavia tekijöitä. Tiettyjen ehtojen muotoiluun sekä yhteistyön kannalta haitallisiin muihin sopimuksellisiin seikkoihin kannattaa kiinnittää huomiota sopimusta laadittaessa. </p

The functions of contracts in interorganizational relationships: A contract experts’ perspective

Previous research has shown how contracts are used together with relational governance (RG) mechanisms to manage interorganizational relationships (IORs). Moreover, research has found that contracts are used in safeguarding, adapting, and coordinating business relationships. Based on the findings of an interview study with 24 contract experts, we argue that, in addition to safeguarding, adaptation, and coordination, firms use contracts to: codify their deals; steer their internal work; and plan, promote, and steer collaboration. On the one hand, when used intelligently, contractual techniques that reflect different functions can enhance IOR performance. On the other hand, the careless use of contracts can negatively affect RG and IOR performance. Our research has notable theoretical and managerial contributions, as it develops the theory of the functions of contracts and argues that the functions are fundamental to designing a contract that aims to complement RG and support IOR performance.</p