Venture capital-backed firms, trade sales e tutela dell’imprenditore tra shareholder value maximization e equa valorizzazione

Abstract

Questo elaborato si focalizza sull’operazione – la trade sale – tramite cui si perviene al trasferimento del controllo totalitario degli assets della venture capital-backed firm ad un partner strategico; e che, a seconda del contesto in cui essa si realizza, può assumere forme diverse: negli Stati Uniti, essa si realizza tramite una fusione con integrale conguaglio in denaro; in Italia, invece, tramite la co-vendita da trascinamento. Può schematicamente dirsi che il presente elaborato si prefigga tre obiettivi. Il primo e basilare obiettivo è quello di conseguire una più granulare conoscenza della struttura economica del rapporto tra venture capitalist e imprenditore al fine di (i) comprenderne appieno la logica di fondo; (ii) delineare con sufficiente precisione le prerogative dell’uno e dell’altro; e, quindi, (iii) far luce sulle dinamiche osservabili in occasione della trade sale. Il secondo obiettivo è quello di delineare la disciplina che governa la trade sale negli Stati Uniti e in Italia, al fine di comprendere come il diritto vigente in tali due giurisdizioni sia, in effetti, in grado di servire le esigenze di venture capitalist e imprenditori. Tale operazione sarà svolta muovendo da un approccio funzionale che consenta quindi di comparare operazioni formalmente diverse ma funzionalmente equivalenti: la cash-for-stock merger e la co-vendita da trascinamento. Il terzo e ultimo obiettivo è quello di analizzare la risposta regolatoria negli Stati Uniti e in Italia, evidenziandone gli eventuali limiti e sforzandosi, pur senza offrire soluzioni definitive, di porre in rilievo taluni elementi in considerazione dei quali sarebbe forse possibile elaborare percorsi argomentativi utili a migliorarla, come pure di segnalare possibili soluzioni pur esse non perfette ma quantomeno medio tempore utili, forse, a superare i limiti della disciplina cui attualmente la trade sale è soggetta nell’uno come nell’altro ordinamento.Questo elaborato si focalizza sull’operazione – la trade sale – tramite cui si perviene al trasferimento del controllo totalitario degli assets della venture capital-backed firm ad un partner strategico; e che, a seconda del contesto in cui essa si realizza, può assumere forme diverse: negli Stati Uniti, essa si realizza tramite una fusione con integrale conguaglio in denaro; in Italia, invece, tramite la co-vendita da trascinamento. Può schematicamente dirsi che il presente elaborato si prefigga tre obiettivi. Il primo e basilare obiettivo è quello di conseguire una più granulare conoscenza della struttura economica del rapporto tra venture capitalist e imprenditore al fine di (i) comprenderne appieno la logica di fondo; (ii) delineare con sufficiente precisione le prerogative dell’uno e dell’altro; e, quindi, (iii) far luce sulle dinamiche osservabili in occasione della trade sale. Il secondo obiettivo è quello di delineare la disciplina che governa la trade sale negli Stati Uniti e in Italia, al fine di comprendere come il diritto vigente in tali due giurisdizioni sia, in effetti, in grado di servire le esigenze di venture capitalist e imprenditori. Tale operazione sarà svolta muovendo da un approccio funzionale che consenta quindi di comparare operazioni formalmente diverse ma funzionalmente equivalenti: la cash-for-stock merger e la co-vendita da trascinamento. Il terzo e ultimo obiettivo è quello di analizzare la risposta regolatoria negli Stati Uniti e in Italia, evidenziandone gli eventuali limiti e sforzandosi, pur senza offrire soluzioni definitive, di porre in rilievo taluni elementi in considerazione dei quali sarebbe forse possibile elaborare percorsi argomentativi utili a migliorarla, come pure di segnalare possibili soluzioni pur esse non perfette ma quantomeno medio tempore utili, forse, a superare i limiti della disciplina cui attualmente la trade sale è soggetta nell’uno come nell’altro ordinamento.LUISS PhD Thesi