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董事與公司間交易之研究

By 黃雅鈴

Abstract

[[abstract]]由於現行股份有限公司「企業所有與企業經營分離」之發展趨勢,董事會乃負責公司經營之專責機關,熟悉公司內部經營之事務。是以,為防止董事利用其地位及權限,為自己或他人謀取不法利益,造成公司經營之不利益,如何加強董事之義務與責任之配套機制,乃落實公司經營與治理之重要課題。我國公司法於民國90年增訂第23條第1項規定:「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任。」將英美法上之董事忠實義務概念加以引進,並規定董事應負善良管理人之注意義務,以明確董事對於公司所負之責任。 董事利用其為業務執行機關之便,透過與公司間交易之方式,遂行利益輸送與掏空公司資產之案例屢見不鮮。是以,本文將以股份有限公司為探討重心,由民法、公司法與證券交易法之規範,探討董事與公司間交易之相關問題。此外,並兼論董事之忠實義務於我國法上之定位問題。 首先,以英美立法例之觀察,說明董事受任人義務之內涵,並分析我國法之相關規定。此外,並探討董事忠實義務之概念,探求其法理基礎及具體之行為類型,並說明其與董事注意義務間之關係。繼而,參考美國及日本之立法例,探究董事與公司間交易之相關規範。最後,分析董事與公司間之交易於我國法上之相關規定,並檢討現行規定之不足與所可能產生之弊端。 綜上,於了解董事與公司間交易之相關問題後,提出董事與公司間之交易於我國立法論上之修法方向,以供參考,期以借鏡與吸取外國之立法例,並配合本國的社會、經濟等各種因素進行調合與修正,健全董事義務之內涵與事後之追訴求償機制,以充實公司之治理

Topics: [[classification]]22
Year: 2013
OAI identifier: oai:ir.nuk.edu.tw:310360000Q/15299
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